福建傲农生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2026-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2026年4月21日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2026年4月11日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

　　（二） 审议通过《2025年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三） 审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年年度报告》、《公司2025年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（四） 审议通过《2025年度内部控制评价报告》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议事前认可。审计委员会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求。公司2025年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　（五） 审议通过《2025年度财务决算报告和2026年度财务预算方案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（六） 审议通过《2025年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续经营运行，更好维护全体股东的长远利益，公司提出2025年度利润分配预案为：公司2025年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（八） 审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议事前认可。审计委员会认为：公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》。

　　（九） 审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（十） 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十一） 审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　（十二） 审议通过《关于高级管理人员2026年度薪酬方案及2025年度薪酬总额的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2025年相关经营情况，公司高级管理人员2025年度薪酬总额为504.78万元（税前）。2026年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定；具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

　　（十三） 审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　董事会收到了公司独立董事出具的《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十四） 审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　（十五） 审议通过《关于提请择日召开2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2025年年度股东会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2026-028

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于收到中国证监会立案告知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0262026004号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

　　立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　公司代码：603363                                                  公司简称：傲农生物

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润77,621,595.40元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-474,247,516.98元；截至2025年12月31日，公司未分配利润为-4,966,907,349.52元，母公司未分配利润为-2,782,501,943.25元。

　　鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续经营运行，更好维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币278,250.19万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司不满足实施现金分红的条件。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务和产品

　　公司成立于2011年4月，是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的大型农牧食品企业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，坚持高质量稳健发展为指引，围绕“以饲料为主体，以养猪和食品为两翼”一体两翼的产业格局，实施“突破饲料，优化养猪，发展食品”经营思路。公司主营业务包括饲料、养猪、食品等产业，主要产品包括饲料、生猪、猪肉及肉制品等。

　　1、公司饲料业务主要产品包括猪料、禽料、水产料、反刍料等品种，饲料产品品种齐全、结构均衡。特别是在猪的前期料、水产虾特料产品方面竞争力强，具有较高的行业知名度及品牌影响力。公司先后推出前期母猪营养三阶段、仔猪营养三阶段、新宝系列母猪料、傲益宝无抗饲料等多款优质拳头产品，受到广大养殖户的高度认可及赞许。公司拥有“福建省生猪营养与饲料重点实验室”“福建省猪前期营养生物饲料企业工程技术研究中心”，公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）在下游养殖客户积累了良好的口碑。公司已发展成为国内百万吨以上规模饲料企业集团之一，饲料业务市场布局覆盖全国20多个省、市、自治区。

　　2、公司生猪养殖业务起步于2014年，目前已初步形成了一定规模的养殖业务链条，搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的金字塔式繁育体系，开展育种、扩繁和育肥业务。公司自2014年开展生猪养殖业务以来，便同步推进生猪育种工作，将生猪品种培育作为养猪事业发展的核心竞争力，公司已构建完善的种猪育种体系，目前拥有丹系、加系、挪系三大品系种猪，内部种猪供应充足并可对外销售。公司获批“农业农村部华南生猪育种重点实验室”，公司部分育种子公司被评为“国家生猪核心育种场”。目前公司生猪养殖主要集中在江西、福建两个省份。公司生猪业务主要销售产品为仔猪、育肥猪和种猪。为满足市场需求，公司规划了生产三元猪为终端商品猪发展目标，同时搭建母猪制种双体系，借助内部育种平台提供优质种猪和精液，保证猪群更新和终端优质产品产出。

　　3、公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局，围绕集团福建、江西重点养殖区域，积极布局标准化、规模化的生猪屠宰与肉制品加工厂。公司屠宰的主要产品为猪肉白条、分割品、冻品等肉类产品；肉制品加工业务的主要产品为速冻菜肴系列、调理速食系列、调味生制品系列、休闲即食产品系列、肠丸系列以及复合调味酱系列等。目前公司屠宰食品业务产能已在福州、厦门、泉州等多地实现布局，生鲜和深加工双轮驱动，立足创新、深耕市场，向消费者提供高品质、安全、放心的猪肉和肉制品。公司将加深屠宰食品板块与集团内部生猪养殖的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。

　　（二）公司的经营模式

　　1、饲料业务经营模式

　　公司搭建了全国性的饲料营销体系，采取全国多点布局、统一管理、销售与服务深度结合的经营模式，公司饲料业务覆盖全国20多个省、市、自治区。公司采取“基地+分子公司”的运营模式，饲料产品当地生产、当地销售，产业总部向各分子公司提供技术、采购、财务、信息等专业支持，为客户提供多样化、专业化的产品和服务。

　　饲料原料采购方面，对于大宗农产品原料，由各采购片区汇总区域内生产基地的需求上报集团总部采购中心，采购中心划分为能量部、蛋白部及辅料采购部门进行统一竞价招标采购，同时总部对各片区采购提供专业支持；对于小料、进口原料，由总部采购中心根据各生产基地的需求，结合原料行情趋势统一进行采购。

　　饲料生产方面，主要采取按订单需求生产的模式，根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。

　　销售方面，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。对于规模较大的养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售；对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。公司积极从产品质量、配套服务（技术服务、驻场服务）、养殖信息化管理等方面对下游养殖场客户提供深度融合服务，通过提供一揽子全方位的营销服务方案，增强客户的粘性。

　　2、生猪养殖业务经营模式

　　公司生猪养殖业务中包含了曾祖代纯种猪、祖代纯种猪、父母代二元种猪和商品代三元猪等产业链一体化业务。

　　公司种猪采用自繁自养模式，公司搭建核心群（含种公猪站）、扩繁群、商品群三级金字塔式良种猪繁育体系模式，稳步推进母猪产能的自主供应，提升种群性能。目前公司拥有加系、丹系和挪系三大优良种猪品系，公司在重点养殖地区布局种猪繁育基地，既能高效对接公司生猪产能推进计划，也能便捷快速地为客户提供优质种猪。

　　公司生猪育肥采取以放养育肥为主和自主育肥相结合的模式，在公司比较有优势养殖区域，公司主要采用“公司+农户（个体户、家庭农场、现代化养殖小区）”合作模式开展放养育肥，同时部分采用自有配套育肥场、租赁育肥小区自主育肥。

　　公司生猪养殖采购原料主要有饲料、兽药疫苗等产品。饲料主要由养殖场周边的饲料子公司提供，兽药疫苗产品由公司总部负责产品招投标，子公司负责具体采购。公司饲养的猪只在不同阶段分种猪、仔猪和育肥猪进行销售。根据公司所提供的产品不同，公司养殖业务的客户主要分为生猪经销商、终端养殖户和屠宰企业三类，公司仔猪和种猪主要销售给养猪集团公司、规模较大养殖场（企业）或家庭养殖户，育肥猪主要销售给生猪经销商或屠宰企业。

　　3、屠宰食品业务经营模式

　　公司食品业务主要包括猪牛羊屠宰、肉制品加工以及配套的产品销售等。公司通过布局现代化畜类屠宰厂，引进先进技术水平的屠宰与分割生产线，满足不同客户的屠宰加工需求。公司屠宰业务包括自营屠宰业务和代宰业务。自营屠宰生猪主要来自第三方猪场饲养的生猪及部分公司自养的生猪，肉品销售以白条批发为主；代宰业务根据客户要求进行屠宰加工，公司按照代屠宰的数量向客户收取代宰费等费用。公司肉制品加工业务以畜肉为主要原料，利用原料优势、品牌优势、渠道优势，以传统肉制品和餐饮肉制品为核心，以品牌代工、品牌自运营相结合的策略思路，点面结合开展工作，扩展市场，力争成为区域内的传统肉制品工业化生产领军企业，成为连锁餐饮企业、特色小吃集团等战略合作伙伴，推动食品产业健康高速发展。

　　（三）公司的市场地位及竞争情况

　　1、饲料业务

　　公司自2011年以饲料业务起家，经过长时间的沉淀，已发展成为国内大型饲料企业集团之一，拥有稳定的技术团队、庞大的研究数据库和经验丰富的稳定的营销队伍。公司的饲料产品优势主要在猪料上，公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）在下游养殖客户积累了良好的口碑。公司饲料业务布局目前比较完整，经过10多年的积累，通过两个阶段的发展（第一阶段聚焦仔猪前期料突破猪料，第二阶段全国性布局和猪料、禽料、水产料、反刍料等多品类发展），已具备国内大型饲料集团的规模和猪前期营养领先者的行业地位，完成了全国性、多业务的布局。报告期内，公司实现饲料销售量（含内供）208.63万吨，其中外销量为185.31万吨。

　　2019年至2025年，公司的饲料业务市场占有率情况如下：

　　数据来源：中国饲料工业协会、公司内部统计

　　公司饲料外销销量规模与同行业可比上市公司的对比情况如下：

　　单位：万吨

　　数据来源：上市公司公告

　　2、生猪养殖业务

　　公司2014年开始涉足养猪业务，依托上市公司的优势，逐步扩大生猪养殖规模，2024年重整期间公司对养猪布局进行了优化，对闲置落后低效产能进行了处置，母猪产能聚焦福建、江西两个省份，育肥产能在福建和江西以公司加农户放养的轻资产模式为主，保留部分优质育肥小区为母猪场配套育肥。公司重整之后，2025年开始聚焦江西和福建区域，优化猪群品种结构，虽然出栏数较重整前有较大回落，但公司坚持“稳字当头、持续降本”的策略，全面落实精细化生产管理、完善绩效考核体系、提升人均效率、健全生物安全和疫病防控体系等系列措施，在此基础上逐步实现满负荷生产和高质量发展。

　　2020年至2025年，公司的生猪养殖业务市场占有率情况如下：

　　数据来源：国家统计局

　　公司生猪出栏规模与同行业可比上市公司的对比情况如下：

　　单位：万头

　　数据来源：上市公司公告

　　3、屠宰食品业务

　　屠宰与食品业务是公司自2020年起开始探索的产业链延伸业务，公司初期主要通过并购合作方式介入屠宰与食品领域，目前也在尝试受托管理屠宰厂等多种合作方式，重点围绕公司福建、江西两大养殖主产区有序配套布局屠宰产能。截至2025年末，在营屠宰厂产能为200万头/年，报告期内全年屠宰猪牛羊合计116.20万头，生猪屠宰量占全国规模以上（年屠宰量2万头以上）生猪定点屠宰企业屠宰量的比重为0.25%（上年同期占比为0.13%），目前业务规模整体占比较小，但已积累相对成熟的生产运营经验，发展模式已基本确定。公司屠宰基地的生产线均按国家标准要求建设，满足未来十年国家法规及政策调控需求。公司根据屠宰厂布局，配套肉制品加工厂，逐步形成冷鲜、热鲜屠宰+精细分割+肉制品加工的产业发展模式。

　　（四）主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司实现营业收入847,474.68万元、同比减少3.29%，营业收入下降的主要原因系本期公司重整成功后，养殖板块产能逐渐恢复中，公司养殖板块收入对比上年同期减少所致。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润7,762.16万元，同比减少86.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-47,424.75万元。

　　本期业绩变动主要原因如下：

　　1、公司通过破产重整，债务规模大幅下降，利息支出同比大幅下降；已将部分闲置资产剥离，保留规模猪场正有序复产，母猪存栏快速恢复，生产成绩同比显著提升，养猪、饲料、屠宰食品等主要业务均实现了业务恢复与重塑，夯实了经营基础，扣除非经常性损益后实现大幅度减亏。

　　2、本年度为公司重整后第一年，部分资产仍未恢复运营，待复产猪场和饲料厂折旧、摊销约8,422万元。

　　3、本年度计提往来坏账准备、资产减值等相关损失约2.4亿元。

　　4、本年度债务重组收益相比2024年大幅度下降。

　　因公司生猪业务仍具备一定规模，生猪养殖业务的业绩情况对公司整体经营业绩的影响比较大，生猪养殖行业周期性波动明显，商品猪市场价格的大幅波动（下降或上升）都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　其中，泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下图：

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2025年12月31日，公司总资产874,193.67万元，较上年同期减少8.04%；总负债516,173.35万元，较上年同期减少19.91%；资产负债率59.05%，较上年同期减少8.75%；归属于母公司所有者权益313,047.38万元，较上年同期增加21.99%。

　　报告期内，公司实现营业收入847,474.68万元，较上年同期减少3.29%；实现归属于上市公司股东的净利润7,762.16万元，较上年同期减少86.60%；实现基本每股收益0.03元。

　　报告期内公司营业收入减少的主要原因是本期为公司重整成功后第一年，养殖板块产能尚未完全恢复所致。报告期内公司业绩减少主要原因是：报告期内部分资产仍未恢复运营，待复产猪场和饲料厂折旧、摊销金额较大；债务重组收益相比2024年大幅度下降。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2026-027

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定〈董事、高管薪酬管理制度〉的议案》和《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案及2025年度薪酬总额的议案》，其中，《关于制定〈董事、高管薪酬管理制度〉的议案》尚须提交公司股东会审议。

　　现将公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案具体公告如下：

　　一、适用对象

　　本方案适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　二、2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

　　（一）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

　　（二）公司董事（仅指非独立董事）及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　（三）在公司及子公司兼任其他职务的非独立董事，按实际职务领取相应岗位薪酬，不再另行领取董事津贴，不在公司兼任高级管理人员或担任其他管理职务的非独立董事不在公司领取基本薪酬和绩效薪酬。

　　（四）公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定，按月支付。

　　（五）公司高级管理人员薪酬，由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2026-025

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于计提减值准备和核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提减值准备和核销资产的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司2025年度对相关资产计提了减值准备和坏账核销，现将具体情况公告如下：

　　一、 计提减值准备的情况

　　经过对公司截至2025年12月31日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产，如应收账款、其他应收款、存货、固定资产、使用权资产、长期股权投资等进行全面核查和减值测试后，报告期内，公司拟计提的信用减值损失及资产减值损失合计239,854,451.82元，具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，本公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　2025年度公司计提应收款项减值准备174,706,053.63元，其中计提应收账款坏账准备25,162,874.87元、计提其他应收款坏账准备151,980,149.22元，当期转回应收账款坏账准备2,167,486.29元、转回其他应收款坏账准备269,484.17元。

　　在已全额计提坏账准备的长期挂账追收无果及其他确认无法收回的应收款项中，公司对5,337,673.29元应收账款和4,384,427.03元其他应收款进行核销，核销的主要原因是交易对方经营不善破产、资不抵债、法院裁定交易对方无可执行财产而无法收回欠款，以及少量长期挂账的零星账款追讨难度大，经多种渠道催收确实难以回收且清欠收入不足以弥补清欠成本的往来款。本次核销后，公司对上述款项仍将保留继续追索的权利，财务部门将建立已核销应收款项备查账目，保留以后可能用以追索的资料，如发现对方有偿债能力将立即追索。

　　另外，2025年度公司对于本年度新增代偿款预计无法收回部分计提账准备217,197,620.04元（合并层面抵减投资收益）。2025年度由于合并报表范围变化，应收款项坏账准备合并减少金额为6,519,493.71元，其中应收账款坏账准备合并减少1,958,606.01元，其他应收款坏账准备合并减少4,560,887.70元。

　　（二）存货

　　公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2025年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为13,907,468.53元，其中对消耗性生物资产计提跌价准备13,800,452.66元,对库存商品（冷冻猪肉）计提跌价准备107,015.87元。

　　公司对于当期出售的已计提跌价准备的存货，在结转成本时转销相应的跌价准备，转销的跌价准备金额为296,642.21元，其中，库存商品（冷冻猪肉）转销跌价准备258,994.25元，半成品转销跌价准备37,647.96元。

　　（三）长期股权投资

　　长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对长期股权投资计提减值准备3,815,937.60元。

　　（四）固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、投资性房地产

　　公司对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对固定资产计提减值准备15,472,796.28元；对使用权资产计提减值准备280,545.27元；对在建工程、无形资产、投资性房地产未计提减值准备。

　　本期在处置或报废固定资产时转销减值准备1,882,468.90元；在处置或报废在建工程时转销减值准备3,314.99元；在终止租赁时转销减值准备1,365,314.40元。

　　（五）商誉

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，确认商誉的减值损失。

　　根据减值测试的结果，本期对非同一控制下企业合并新乐市蓬园农业开发有限公司、湖北惠之元生物科技有限公司、黑龙江港中新能源科技发展有限公司、江西华杰饲料有限公司4家公司形成的商誉计提了27,465,294.20元商誉减值准备，公司对于当期处置的子公司商誉已计提减值准备的，在处置时转销相应的减值准备，转销的减值准备金额为9,516,977.91元。

　　（六）生产性生物资产

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对生产性生物资产进行减值测试，公司根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与生产性生物资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，对于可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对生产性生物资产未计提减值准备。

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　综上，公司2025年度计提各项信用和资产减值准备，合计减少公司2025年度利润总额239,854,451.82元。同时结转存货计提的跌价准备金额296,642.21元，相应冲减营业成本；处置或是报废固定资产、在建工程、使用权资产等长期资产结转的减值准备金额3,251,098.29元（其中固定资产减值准备金额1,882,468.90元，在建工程减值准备3,314.99元，使用权资产资产减值准备1,365,314.40元），相应增加资产处置收益的金额或是冲减营业外支出-长期资产报废支出金额；处置子公司结转商誉计提的减值准备金额9,516,977.91元，增加了投资收益金额。公司2025年度结转的各项资产减值准备合计增加公司2025年度利润总额13,064,718.41元。上述各项减值准备计提和转销，共计减少公司2025年度利润总额226,789,733.41元。

　　三、审计委员会意见

　　公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2026-026

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 情况概述

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为496,690.73万元，实收股本为260,296.18万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，该事项需提交股东会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　造成上述情形的主要原因是公司在2021年至2023年年度期间发生大额亏损，2024年公司推动破产重整程序解决逾期债务问题，通过引入重整投资人和投资、以股抵债、确认重整收益、调整优化产能等举措，2024年、2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为57,934.50万元和7,762.16万元，但尚不能覆盖前期累计亏损。

　　三、 应对措施

　　针对公司出现的亏损情况，公司董事会及管理层进行了认真的总结分析，公司将积极改善经营情况，弥补前期亏损。2026年，公司针对弥补亏损的主要措施如下：

　　1、推进业务聚焦与恢复增长，改善经营业绩

　　公司将充分整合重整投资人的资源、资金优势，并借助治理赋能，助力三大业务板块实现快速恢复与高质量发展。

　　突破饲料：完善供应链管理，联合产业投资人优化采购模式、重构战略采购体系，严格执行采购准入三审制，降低采购成本、改善毛利率；加大产品创新和迭代升级，聚焦高产母猪料、全程五段育肥等产品与模式创新，契合新形势下客户的新需求，提升客户满意度；合理调配资源，打造万吨级工厂，坚决关停低效工厂，提高产能利用率、实现降本降耗；在核心生产基地配置专职驻厂配方师，快速响应原料价格波动与客户价值需求，提升产品毛利，与客户实现价值共生；严控人员编制，优化人员结构，提高人均效率；深挖内部潜能，从严管控费用支出，降低经营成本。

　　优化养猪：提高产能利用率，有序推进在产猪场满负荷生产运营，提高母猪产仔数与仔猪断奶数，降低头均断奶成本；持续开展种猪选育改良，挖掘种猪遗传潜力，优化种群结构，改良育肥三元配套，淘汰低效及高胎龄母猪，提升生猪繁殖与生长性能，提高育肥猪长速并降低料肉比；依托公司多年积淀的饲料技术优势，通过优化饲料配方、饲喂模式等措施实现分阶段精准营养，降低饲料成本；通过调整组织架构、合理定编定岗、优化管理及生产流程、稳步推进智能化与物联网建设，全面提升人均效率、降低人力成本；制定科学的绩效方案，充分调动全体干部员工的工作积极性和年度预算达成；持续强化生物安全与疫病防控水平，抓实非洲猪瘟、蓝耳病、病毒性腹泻三大核心疫病防控，坚定走重大疫病净化路线，持续提升猪群健康度；应对市场周期性波动，制定灵活经营策略，依据饲料原料及生猪价格波动动态调整放养投苗数量和育肥出栏节奏，增强市场变化应对能力。

　　发展食品：公司目前已运营的产能均位于福建，公司将最大化利用福建区域稀缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与内部生猪养殖的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。对于作为规模与现金流基本盘的屠宰业务，公司将采取生猪统采、提升自营规模占比、扩大副产品业务量、增加代宰业务量、增加屠宰项目数、优化屠宰流程、提升餐厅食堂等大B端直供比例、探索品牌零售等措施提升量利水平，提升规模化运营与渠道管控的能力。对于作为利润和附加值增长点的肉制品业务，公司将由生产导向向客户解决方案导向转型，致力服务大B端，将与知名连锁品牌建立定制化合作，需要构建更系统完善的产品管理体系，提升研发与生产的敏捷性以应对定制化需求，初步建立快速响应的研发与生产能力。公司将继续探索强化市场渗透与客户链接的供应链服务平台，增加活跃客户规模，提升客户粘性，积累终端数据，赋能精准服务。

　　2、多措并举，提升公司治理能力及经营管理水平

　　完善治理，强化风控，持续加强内控体系建设，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识，确保经营合规、稳健。锻造高效精干的队伍，完善激励机制，坚定干部队伍信心信念，激发员工干事业的活力和拼劲。深化廉洁自律文化建设，严肃开展监察纪检、廉洁警示教育工作，营造清正廉洁的工作氛围。扎实推进安全生产和环保管理工作，守住安全环保底线，为各业务板块稳健发展保驾护航。优化管理流程、激发组织活力、提高服务效率，为业务一线用心做好服务，全力实现高质量发展目标。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2026-024

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2025年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润77,621,595.40元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-474,247,516.98元；截至2025年12月31日，公司未分配利润为-4,966,907,349.52元，母公司未分配利润为-2,782,501,943.25元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续经营运行，更好维护全体股东的长远利益，公司提出2025年度利润分配预案为：公司2025年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　2025年度利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　由于母公司报表年末未分配利润为负值，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2025年度不进行利润分配的原因

　　近年来受生猪养殖行业周期性影响，公司整体经营业绩连续出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2025年度公司拟不进行利润分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月21日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《2025年度利润分配预案》，同意公司2025年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次2025年度利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月23日