上海派能能源科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：688063       证券简称：派能科技       公告编号：2026-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2026年4月22日

　　● 限制性股票预留授予数量：99.30万股，占目前公司股本总额0.40%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东会授权，公司于2026年4月22日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年4月22日为预留授予日，以21.98元/股的授予价格向252名激励对象授予99.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2025年4月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届监事会第十七次会议及第三届董事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了意见。上述相关事项公司已于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2. 2025年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2024年年度股东会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3. 2025年4月14日至2025年4月23日，公司就本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4. 2025年5月6日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2025年5月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届监事会第十九次会议及第三届董事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上述相关事项公司已于2025年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　6. 2026年4月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　(1) 公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　(2) 激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的预留授予日为2026年4月22日，并同意以21.98元/股的授予价格向252名激励对象授予99.30万股限制性股票。

　　2. 董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　(1) 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　(2) 公司确定本激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关预留授予日的相关规定。

　　因此，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2026年4月22日，并同意以21.98元/股的授予价格向252名激励对象授予99.30万股限制性股票。

　　（三） 限制性股票预留授予的具体情况

　　1. 预留授予日：2026年4月22日；

　　2. 预留授予数量：99.30万股；

　　3. 预留授予人数：252人；

　　4. 预留授予价格：21.98元/股（调整后）；

　　5. 股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6. 本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　(1) 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　(2) 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③ 自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　公司对2025年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7. 预留授予激励对象获授的限制性股票分配情况：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

　　（2）以上激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　二、 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　（一） 本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 本激励计划预留授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（三） 本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2026年4月22日，预留授予价格为21.98元/股，并同意向符合条件的252名激励对象授予99.30万股限制性股票。

　　三、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2026年4月22日为计算的基准日用该模型对预留授予的99.30万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1. 标的股价：79.22元/股（公司预留授予日2026年4月22日收盘价）；

　　2. 有效期：12个月、24个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3. 历史波动率：12.05%、16.70%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）；

　　4. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5. 股息率：0.55%（采用公司最近一年的股息率）。

　　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司于2026年4月授予预留部分的限制性股票，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　??单位：万元

　　注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　四、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次预留部分授予的授予条件已经满足，派能科技实施本次预留部分授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。

　　五、 独立财务顾问报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，派能科技本次调整限制性股票激励计划的授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　六、 上网公告附件

　　（一） 《2025年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截至预留授予日）》；

　　（二） 《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

　　（三） 《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意见书》；

　　（四） 《中国国际金融股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月22日