北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688520证券简称：神州细胞公告编号： 2026-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　● 本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2026年4月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2026年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。

　　公司董事会审计委员会审议了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2026年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。因此一致同意该议案。

　　鉴于公司控股子公司与北京义翘神州科技股份有限公司之间的关联租赁事项与本次日常关联交易预计事项同步提交董事会审议，公司与同一关联人的关联交易累计金额预计将超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产1%以上。基于谨慎原则，本次日常关联交易预计事项将提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2025年度同类业务发生额比较，上表中金额均不含税。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：上表中金额均不含税。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司（“义翘神州”）

　　公司性质：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：人民币12,163.6742万元

　　成立日期：2016年12月22日

　　住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：谢良志

　　关联方主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为554,282.89万元，净资产为531,482.53万元；2025年度营业收入为69,956.46万元，净利润为14,773.58万元。（注：以上数据来自义翘神州2025年年度报告。）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　义翘神州为公司实际控制人、董事长、总经理谢良志控制的企业。公司实际控制人、董事长、总经理谢良志同时是义翘神州实际控制人、董事长。

　　（三）履约能力分析

　　关联方义翘神州依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘神州采购生物试剂及CRO技术服务，交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与义翘神州将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议，并就具体关联交易事项，由公司向义翘神州下达采购生物试剂及CRO技术服务的订单。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　由于供方市场充分竞争，产品和服务具有可替代性，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　上述2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该议案进行审议，并经全体独立董事一致同意。本次关联交易尚须获得股东会的批准。截至本核查意见出具日，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2026年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2026-018

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2026年4月12日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

　　董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》。

　　《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　公司截至报告期末在任独立董事贾凌云、张学、王浩峰对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对截至报告期末在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事贾凌云、王浩峰回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2025年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

　　董事会听取并审议通过公司《2025年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2025年度不满足现金分红条件，2025年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

　　公司制定了董事2026年度薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

　　2、独立董事津贴为18万/年（税前）。

　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。

　　因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

　　同意公司制定的高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十四）审议通过《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十五）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十六）审议通过《关于制定公司＜董事和高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过《关于制定公司＜董事和高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　同意公司《董事和高级管理人员离职管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

　　公司拟于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2026-023

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于2025年度申请综合授信额度并提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有限公司（包括其下属各级控股子公司，下同）拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保。

　　● 被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。

　　● 截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为29.00亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保尚需提交公司股东会审议。

　　一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司在北京经济技术开发区亦庄新城0701街区工业用地新建生物药品产业化基地项目规划融资额度，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。

　　上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。

　　上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东会审议通过后，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

　　（二）内部决策程序及尚需履行的程序

　　公司于2026年4月22日召开的第三届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、被担保人情况

　　（一）基本信息

　　（二）主要财务数据情况

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　担保对象神州细胞工程有限公司的少数股东之一为北京协和医药科技开发总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。另一少数股东为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司。两家少数股东持股比例较低，且均不参与控股子公司的日常经营管理，无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，少数股东未提供同比例担保或反担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为29.00亿元，全部为对公司控股子公司的担保，占公司2025年度经审计总资产的75.82%，无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2026年4月23日

　　证券代码：688520证券简称：神州细胞公告编号： 2026-022

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”“神州细胞”）控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”）于2026年4月22日在北京与关联方北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年，租金及费用总额不超过人民币9,000万元。上述额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据神州细胞工程经营发展的需要，神州细胞工程与义翘神州于2023年5月25日在北京签订《租赁合同》，承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，具体情况详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神州细胞控股子公司关于签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　现因上述合同约定的首个三年租赁期即将到期，双方综合考虑租赁房屋所在地市场行情变化、神州细胞工程实际经营需求调整等因素，双方于2026年4月22日在北京重新签订《租赁合同》，租赁房屋建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限3年。其中，地上租金为人民币2.50元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币1.25元/建筑平方米/天（含税）。此外，神州细胞工程还应向义翘神州或义翘神州指定的第三方支付停车位租赁费、污水处理费以及因租赁房屋产生的其他杂费（如有）。上述总额不超过人民币9,000万元。该额度内，具体的租赁面积及租金等事宜以双方后续协商签署的补充协议为准。合同到期后，双方将根据协商情况确定续签事宜。

　　义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上。本次关联交易需提交股东会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　义翘神州为公司控股股东、实际控制人控制的法人。

　　公司实际控制人、董事长、总经理谢良志博士同时是义翘神州实际控制人及董事长。义翘神州为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：人民币12,163.6742万元

　　成立日期：2016年12月22日

　　住所：北京市北京经济技术开发区景园街8号院1号楼9层B901

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：谢良志

　　关联方主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产为554,282.89万元，净资产为531,482.53万元；2025年度营业收入为69,956.46万元，净利润为14,773.58万元。（注：以上数据来自义翘神州2025年年度报告。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的的名称和类别

　　此关联交易属于《科创板上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋。

　　（二）交易标的的基本情况

　　房产位置：北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场

　　房屋所有权人：义翘神州

　　拟承租面积：建筑面积不超过30,000平方米（含地上及地下部分）

　　权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　控股子公司神州细胞工程与义翘神州的租赁价格以租赁房屋所在地市场价格及相关配套设施投入成本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租给第三方的价格具有可比性。

　　此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1.协议主体

　　出租人：北京义翘神州科技股份有限公司

　　承租人：神州细胞工程有限公司

　　2.租赁期限：租赁期限为3年，后续承租人在同等条件下享有优先续租权，租期自本合同生效之日起算（简称“租赁期间”），具体租赁期限及续租事宜以出租人和承租人协商确认的为准。

　　3.租赁地点、面积：租赁房屋地址为北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋面积不超过30,000平方米，具体租赁房屋面积以出租人和承租人双方协商确认为准。

　　4.租金及支付

　　租赁期间，地上租金应为人民币2.5元/建筑平方米/天（已含税金），地下租金应为人民币1.25元/建筑平方米/天（已含税金）。租金总额以出租人和承租人确认的租赁面积计算。

　　首季度房屋租金，应在相关补充协议生效之日起十（10）个工作日内由承租人向出租人一次性全额支付；随后，租赁房屋的房屋租金由承租人按每季度预先支付给出租人，支付日期为每个季度开始之日前的十（10）个工作日内（如果最后一次付款时，租赁房屋的剩余租期不足一个整月的，租金按天数乘以日租金计算）。租金支付日最后一（1）天如遇法定节假日，租金支付日期的最后时间顺延至下一个工作日。

　　5.其他费用

　　承租人应按照园区内的停车位收费标准向出租人或出租人指定的物业管理公司支付停车位租赁费用。停车位收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。出租人保留调整停车位收费标准的权利。

　　承租人委托出租人统一处理工业污水，承租人应当根据出租人向承租人以书面形式发出的付款通知单向出租人支付提供的污水处理服务的资费和费用。收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。

　　6.违约及赔偿责任

　　违反合同的一方应当向另一方赔偿另一方因该等违反而实际遭受或承担的损失、损害、支出、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等）。即使本合同中有相反规定，任何一方均无需对另一方间接或后续的损失承担责任。

　　如果承租人由于其自身原因拟提前终止租赁合同，出租人有权向承租人收取相当于当期剩余租赁期限的租金作为违约金，但以6个月租金为上限，同时承租人已支付的租赁合同项下的押金（即3个月租金）予以退还。上述费用作为承租人未能在整个租赁期间租用租赁房屋而应向出租人支付的违约金。

　　如因出租人原因造成违约，出租人须提前向承租人发出书面通知，可以提前终止租赁合同，但承租人有权向出租人收取相当于当期剩余租赁期限的租金作为违约金，但以6个月租金为上限。

　　7.生效条件

　　本合同自出租人、承租人双方盖章和双方法定或授权代表签署后成立，并经双方各自的内部有效审批程序审议通过后生效。

　　（二）关联交易的履约安排

　　关联交易协议中已就协议双方的违约责任作出明确规定，就租赁房屋的交付与返还做出适当的保护神州细胞工程利益的合同安排。神州细胞工程与关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易双方重新签署租赁合同，是基于租赁房屋所在地市场行情以及神州细胞工程实际经营需求变化等原因对原有租赁合同内容进行的合理且必要调整，有利于体现关联交易的公允性，同时维护神州细胞工程日常生产经营活动的持续性和稳定性，对公司的长期发展具有积极作用，符合公司战略规划，故本次关联交易对神州细胞工程正常开展经营活动具有必要性。

　　本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　2026年4月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事谢良志回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司控股子公司神州细胞工程有限公司本次与关联方北京义翘神州科技股份有限公司重新签订租赁合同，有利于体现关联交易的公允性，维护神州细胞工程日常生产经营活动的持续性和稳定性。本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

　　公司董事会审计委员会审议了《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次神州细胞工程向义翘神州重新签订租赁合同，原址续租房屋用于研发、生产及办公等用途，既满足了公司经营的稳定性和持续性要求，又体现了关联交易的公平、公正、公开原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。全体委员一致审议通过了该议案。

　　根据《科创板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程基于日常经营的稳定性和持续性与关联方义翘神州重新签订《租赁合同》，继续租赁义翘神州位于北京经济技术开发区景园街8号天空之境产业广场的房产，并基于租赁房屋所在地市场行情以及神州细胞工程实际经营需求等变化，对租赁合同内容进行了合理且必要的调整。该关联交易事项已经神州细胞董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，尚待股东会审议通过生效。该事项的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及神州细胞《公司章程》的规定。本次交易定价较为公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。保荐人对本次神州细胞之控股子公司神州细胞工程与关联方义翘神州签订《租赁合同》承租房产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2026年4月23日