深圳震有科技股份有限公司 关于2025年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技         公告编号：2026-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 公司2025年度利润分配方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为-66,349,126.51元；截至2025年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为-261,639,969.17元，其中母公司期末可供分配利润为-261,271,739.57元。

　　经公司董事会决议，公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　鉴于公司截至2025年12月31日归属于母公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负值，公司不具备利润分配的条件，因此本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2025年度不进行利润分配的说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司截至2025年12月31日归属于母公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负值，未达到公司利润分配的条件。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2025年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，并同意将本次利润分配方案提交公司2025年年度股东会审议。本方案符合《深圳震有科技股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

　　四、相关风险提示

　　公司2025年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响，本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2026-020

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于使用公积金弥补亏损的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润及母公司期末可供分配利润均为负值，公司目前不具备利润分配条件。公司未来实现盈利以及实施利润分配的时间与条件尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，为积极推动公司高质量发展，提升对投资者回报能力和水平，保护投资者、特别是中小投资者的合法权益，拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。该议案尚需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司母公司累计未分配利润为-261,271,739.57元，盈余公积金13,812,912.73元，资本公积金851,611,673.28元。

　　由于公司未弥补亏损达总股本三分之一，公司拟使用母公司盈余公积金13,812,912.73元和资本公积金851,611,673.28元，两项合计865,424,586.01元，用于弥补母公司截至2025年12月31日的累计亏损。本次公积金弥补亏损以母公司2025年年末未分配利润负数弥补至零为限。

　　本次拟用于弥补亏损的资本公积来源于股东以货币、股权等方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

　　二、母公司累计未分配利润为负的主要原因

　　母公司2021年-2025年连续亏损，主要系通信设备行业为资本与技术密集型行业，受上游客户资本开支减少，行业竞争加剧及成本压力影响，公司需维持市场拓展及研发的投入力度致使销售毛利无法覆盖期间费用；同时由于行业特点，通信行业项目周期相对较长，致使应收账款、存货等维持较大余额，需对应计提减值准备致使净利润连年为负，故母公司累计未分配利润为负，未弥补亏损金额较大。

　　三、本次使用资本公积金弥补亏损对公司的影响

　　本次使用公积金弥补亏损，有利于改善公司财务状况，有助于推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，提升公司投资价值。本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司盈余公积金减少至0.00元，资本公积金减少至604,152,846.44元，未分配利润弥补至0.00元。

　　四、本次使用公积金弥补亏损履行的程序

　　本次使用公积金弥补亏损事项已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。审计委员会认为，公司本次使用公积金弥补亏损符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，有利于改善公司财务状况，有助于推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，有助于提升投资者回报能力和水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用公积金弥补亏损方案，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　本次使用公积金弥补亏损事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　五、其他说明

　　1、公司本次使用公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性。

　　2、鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润及母公司期末可供分配利润均为负值，公司目前不具备利润分配条件。公司未来实现盈利以及实施利润分配的时间与条件尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技         公告编号：2026-018

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度

　　并提供担保及接受关联方担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　注：被担保方为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）、深圳震有卫通科技有限公司（以下简称“震有卫通”）、重庆震有科技有限公司（以下简称“重庆震有”）、杭州震有科技有限公司（以下简称“杭州震有”）；全资孙公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）；控股子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、山西晋鲁数通科技有限公司（以下简称“晋鲁数通”）。

　　● 累计担保情况

　　一、 年度授信额度及担保情况概述

　　（一） 2025年度申请综合授信额度并提供担保的基本情况

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，授信额度在授信期限内可循环使用。

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为上述综合授信额度内的西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州震有、杭州依赛、震有软件、晋鲁数通融资提供总额不超过人民币2.5亿元的担保额度，担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　在上述被担保对象中，震有软件、晋鲁数通为公司合并报表范围内的控股子公司。鉴于公司能够决定震有软件、晋鲁数通的生产经营、投融资决策等重大事项，且基于业务实际操作的便利性及其他少数股东无明显提供担保的必要性，因此震有软件、晋鲁数通其他股东未提供同比例担保或反担保。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在批准的综合授信额度及担保额度范围内全权办理公司及子公司向金融机构申请授信以及提供担保相关的具体事项，授信、担保额度及授权的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日。

　　上述担保额度不等于实际担保金额，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。在有效期内，担保额度可循环使用，并可在担保对象范围内的公司及子公司之间进行内部调剂。

　　（二） 接受关联方担保情况

　　为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人吴闽华先生拟为公司及子公司本次申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，系公司接受关联方提供担保。该担保未收取公司任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。本次接受关联方担保的具体担保金额、担保期限、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。

　　（三） 内部决策程序

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》；以7票同意的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人为公司及子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》，关联董事吴闽华先生对本议案回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。

　　关于公司实际控制人为公司及子公司申请综合授信额度提供无偿担保事项为上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照规定履行股东会审议程序，且本次担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此，本次担保事项在董事会决策审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（四） 担保预计基本情况

　　（五） 担保额度调剂情况

　　上述担保额度可根据实际业务需要，在上述八家子公司之间调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　三、 综合授信及担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未签订与上述授权相关的授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需公司与银行、相关金融机构或相关方共同协商确定，以正式签署的合同为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司本次为子公司提供担保系为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，被担保对象经营和财务状况稳定，资信良好，同时公司对合并报表范围内的子公司有充分的控制权，能够有效控制和防范担保风险，公司对其担保风险较小，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　在上述被担保对象中，西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州震有、杭州依赛均为公司全资子、孙公司，震有软件、晋鲁数通为公司合并报表范围内的控股子公司。鉴于公司能够决定震有软件、晋鲁数通的生产经营、投融资决策等重大事项，且基于业务实际操作的便利性及其他少数股东无明显提供担保的必要性，因此震有软件、晋鲁数通其他股东未提供同比例担保或反担保。

　　五、 独立董事专门会议意见

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人为公司及子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》。独立董事认为：公司控股股东、实际控制人吴闽华先生无偿为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，体现了吴闽华先生对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。以上事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司接受关联方担保的事项。

　　六、 董事会意见

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》；以7票同意的表决结果审议通过了《关于公司实际控制人为公司及子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》，关联董事吴闽华先生对本议案回避表决。

　　董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事项符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联方为公司无偿提供连带责任保证担保，其担保行为体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为26,000.00万元，全部为公司为合并范围内子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为29.91%和13.71%。公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2026-014

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于续聘2026年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　一、拟聘任2026年度审计机构的具体情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2025年度年报审计费用110万元（含税）、内控审计费用20万元（含税）。审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、会计师事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场价格水平等因素，与天健协商确定2026年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2026年4月12日召开第四届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》。审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，在2025年度的审计工作中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作并客观独立发表审计意见。为了保证审计业务的连续性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构并将上述事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2026-015

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，该议案尚需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-261,639,969.17元，未弥补亏损为261,639,969.17元，实收股本为192,554,634.00元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，出现上述情形应当在2个月内召开临时股东会。公司已于2026年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　二、公司合并财务报表存在未弥补亏损的主要原因

　　公司合并财务报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，主要原因是公司2021-2023年度、2025年度均发生亏损，且2024年盈利金额不足以弥补以前年度累计形成的亏损。具体情况如下：

　　（1）2021年度，受客观环境及国际政治形势等因素影响，公司国内外业务开拓及项目交付不及预期，营业收入有所下滑；同时为了业务发展需要，公司加大了研发投入及市场开拓力度，公司相关人员大幅增加，费用大幅增长，导致公司经营亏损；

　　（2）2022年度，尽管公司营业收入有所增长，但受行业竞争及成本压力影响，营业毛利无法覆盖研发、销售和管理费用；另一方面，受国内外形势多变影响导致客户回款周期延长，2022年信用减值损失较上年同期大幅增加，公司经营业绩持续亏损；

　　（3）2023年度，随着相关客观因素影响的减弱与消退，公司抓住国内外通信行业的发展机遇，积极开拓新市场，稳步推动执行项目的交付，在公司营业收入取得大幅增长的同时，严格推进控本降费措施，2023年亏损较上年同期有所收窄，但历史费用基数较大及资产减值影响仍导致净利润为负值；

　　（4）2024年度，公司实现营业收入95,165.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,743.70万元。

　　（5）2025年度，公司实现营业收入87,683.90万元，较上年同期下降7.86%；归属于母公司所有者的净利润为-6,634.91万元。本年度较上年度由盈转亏，主要原因系公司本年度光网络及接入系统业务收入下降以及公司计提存货跌价准备和商誉减值损失增加。

　　综上，由于过往年度公司连续亏损，对公司经营业绩产生持续影响，导致未弥补亏损金额较大。尽管2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为正，但盈利规模尚不足以弥补历史年度形成的累计亏损；且2025年度公司业绩由盈转亏，进一步加大了未弥补亏损金额，导致公司合并财务报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　公司将深度聚焦主营业务发展，全力扭转当前亏损局面，积极改善公司的经营情况，加快弥补历史累计亏损。具体措施如下：

　　1、紧密围绕公司的发展战略规划，把握市场发展契机，集中资源投入优势业务领域。通过优化客户结构、深耕高价值市场、加快订单转化与项目交付，逐步加强持续盈利能力；

　　2、强化研发与市场的协同，保持必要且聚焦的研发投入，重点围绕核心产品进行技术创新与迭代，提升产品差异化竞争力。同时，建立快速响应客户需求的机制，强化售前售后协同，提升客户满意度与复购率，增强业务稳定性；

　　3、全面推进精细化管理，持续推进降本控费，优化人员与资源配置，提升公司运营效率。重点加强存货、应收账款及商誉等资产的风险管理，防范进一步减值损失。同时强化风险控制能力，构建可持续的盈利增长模式。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2026年4月24日