西藏旅游股份有限公司 关于回购注销公司2023年员工持股 计划未解锁股份并减少公司注册资本的 提示性公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2026-012号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第十四次会议、员工持股计划管理委员会2026年第一次会议，审议通过《关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本议案》，根据中国证券监督委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规规定，公司将回购注销2023年员工持股计划全部未解锁的3,935,000股公司股票，现将具体情况公告如下：

　　一、 2023年员工持股计划的基本情况

　　（一）审批情况

　　2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　（二）过户情况

　　2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额143万股分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。

　　（三）2023年员工持股计划的锁定期

　　1、根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；（已解锁）

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　2、2024年3月完成非交易过户的预留部分股票

　　预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：

　　第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；

　　第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。

　　以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。

　　二、2023员工持股计划解锁期业绩考核目标达成情况

　　（一）第一个解锁期业绩考核目标达成情况

　　根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第一个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的25%。根据本次员工持股计划规定，第一个解锁期公司业绩考核目标为：公司2023年净利润目标值不低于2,000万元，触发值不低于1,600万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信永中和（2024）审字第XYZH/2024CDAA1B0062号审计报告以及公司《2023年年度报告》，公司满足对应考核期公司层面业绩考核要求，员工持股计划第一个解锁期股票解锁成就。

　　（二）第二个解锁期业绩考核目标达成情况

　　根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第二个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的35%。根据本次员工持股计划规定，第二个解锁期公司业绩考核目标为：公司2024年净利润目标值不低于2,400万元，触发值不低于1,920万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信永中和（2025）审字第XYZH/2025CDAA1B0146号审计报告以及公司《2024年年度报告》，公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，员工持股计划第二个解锁期股票解锁条件未成就。

　　（三）第三个解锁期业绩考核目标达成情况

　　根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第三个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的40%。根据本次员工持股计划规定，第三个解锁期公司业绩考核目标为：公司2025年净利润目标值不低于2,880万元，触发值不低于2,304万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2026CDAA1B0254号审计报告以及公司《2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元,不考虑股份支付费用影响的情况下为1,867.85万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第三期解锁条件未成就。

　　截至本公告日，公司2023年员工持股计划专用账户持有的公司股份数量为3,935,000股，均不可解锁，占公司目前总股本的1.73%。

　　三、本次回购注销相关股份的原因、数量

　　（一）本次回购注销相关股份的原因

　　根据《2023年员工持股计划》《西藏旅游2024年年度审计报告》《西藏旅游2025年年度审计报告》，公司2024年及2025年度公司层面业绩考核目标未达成，员工持股计划第二期、第三期所持标的股票解锁条件为成就，公司召开第九届董事会第十四次会议和员工持股计划管理委员会2026年第一次会议，审议通过《关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本议案》，同意对未能解锁的股份3,935,000股进行回购注销，待公司股东会审议通过后，按照相关规定实施。

　　（二）本次回购注销相关股份数量

　　本次回购注销股票合计为3,935,000股。

　　四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　五、本次回购注销事项对公司的影响

　　公司本次回购注销的原因、数量等情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2023年员工持股计划》相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　公司将持续推进本次员工持股计划回购注销的实施进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　公司代码：600749                                                  公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2,327.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 1,051.90 万元，截至2025年末母公司可供股东分配的利润为 -6,970.65万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

　　√适用     □不适用

　　截至2025年末，母公司层面未弥补亏损 -6,970.65 万元，经公司第九届董事会第十四次会议审议，公司2025年度暂不实施分红，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、报告期公司主要业务简介

　　（一）国内旅游市场概况

　　受国际地缘政治、贸易摩擦等影响，2025年全球经济增速放缓，且在不同经济体之间分化明显。为缓解经济压力，欧洲、亚太地区等热门旅游目的地国家普遍通过政策便利化、基础设施改善、产业升级等举措提振旅游业，全球旅游经济多项核心指标实现稳健增长。中国旅游市场凭借全球推广引流、签证便利化政策、消费场景技术赋能等积极举措，以及持续的综合治理和品质化提升，推动旅游业高质量发展行稳致远。主要表现如下：

　　1、推广、政策及技术协同发力，出入境旅游实现新突破

　　全球营销精准引流：各级政府部门、目的地城市主动借力国际社交媒体平台，营造“China Travel”传播热潮，“Nihao China!”官方旅游推广品牌深入人心，传播主题从风景展示转向情感共鸣、科技生活和非遗体验，复合型矩阵式推广使“中国游”逐渐成为跨境旅游新风尚。

　　签证便利化形成“组合拳”：2025年中国单方面免签国增至48国，互免签证国达29国，海南自贸港对86国免签，其入境外国游客免签占比89.6%，同比增长49.5%；240小时过境免签适用范围扩大至54国、65个口岸，有力促进跨区域深度游，便利化政策带动2025年全年外国游客出入境达8203.5万人次，同比增长26.4%。

　　技术赋能破解消费痛点：为提升外卡支付便利化水平，银联“Nihao China”App兼容主流国际卡，国内头部支付平台通过国际版连接亚太40个电子钱包，出入境无缝支付环境进一步健全；截至2025年末离境退税商店近1.3万家，超半数实现“即买即退”，进一步优化线下消费体验。

　　2、治理升级与需求变革共促，国内旅游迈向高质量转型

　　综合治理体系日趋完善，筑牢市场发展底线：国家层面加强规划部署，地方实践强化跨部门协同执法，治理手段向科技赋能升级，大模型无感监管、“信用+风险”分级监管、“红黑榜”制度等新型管理手段不断涌现，局部业务受到一定影响的情况下，市场环境得以有效改善。

　　游客需求深度演化，驱动行业供给升维：2025年全年，我国居民出游达65.22亿人次，旅游消费6.3万亿元，其核心诉求从观光转向追求情感共鸣与深度体验，“为一场演出赴一座城”成为新常态，倒逼市场端向业态融合、价值重构、服务情感共振等维度转型。

　　行业变革方向：当前国内旅游市场仍存在资源分布不均衡、服务水平参差不齐，以及高端供给不足、新业态规范管理滞后的现象。提升数智化治理水平、“旅游+”生态融合、以游客为中心的服务优化，仍是构建满足人民美好生活需求的现代旅游业体系的重要内容。

　　（二）西藏自治区旅游发展情况

　　2025年是西藏自治区成立60周年，地域性关注度持续升温，西藏自治区旅游业在品牌建设、市场治理与入境游扩容三大维度协同发力，市场动能逐步实现结构性转换，服务品质也将实现系统性提升。

　　1、构建体系化品牌传播，共塑“幸福西藏”品牌形象

　　2025年央视春晚拉萨分会场、西藏自治区成立60周年庆祝大会、中国西藏发展论坛等大型庆祝活动的成功举办，带动全区旅游曝光量、搜索热度持续攀升；“幸福新西藏”和“基础设施提升”等发展成果的矩阵式传播得社会各界广泛认可；“辉煌60载，魅力新西藏”“祖国，扎西德勒”等旅游推广主题活动的成功举办有效传播和提升区域旅游品牌影响力。

　　2、重拳出击综合治理，净化环境重塑口碑

　　2025年《西藏自治区文化旅游产业发展规划（2025-2035）》发布，西藏以市场整治与品质升级为主线驱动旅游高质量发展，上半年，拉萨等地通过规范旅行社经营、治理旅游购物、优化景区服务等举措，严查“低价竞争、强制消费”等问题。在此背景下，低价团市场受到一定冲击，全区多数景区出现接待量下滑的短期阵痛，游客体验、行业口碑则通过市场规范发展逐步重塑。

　　3、入境游市场强势复苏，国际吸引力显著提升

　　2025年，西藏自治区积极开展“引进来、走出去”系列活动，吸引来自13个国家的百余名旅行商实地考察，展示新时代西藏发展成果；樟木口岸、吉隆口岸等陆路口岸服务机制、通关效率大幅提升，进出境航班和旅客量增长明显，整体实现客货双通、量质齐升；阿里地区作为入境游的重要目的地，昆莎、普兰双机场航班加密，三甲医院等医疗服务日益健全，新型电力系统加速覆盖，坚实的服务支撑大幅提升了冈仁波齐等景区的市场热度。

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内公司从事的业务情况

　　近年来，公司围绕旅游行业主线，深化旅游产品开发和服务提升，积极拓展市场空间。同时聚焦出入境和专项接待业务优势，提升公司可持续发展能力。目前，公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务、旅游文创和香客接待。

　　1、旅游景区

　　公司旅游景区业务主要分布于西藏林芝和阿里片区，林芝片区有雅鲁藏布大峡谷、巴松措（景区内观光车、游船等服务）、苯日景区，阿里片区有冈仁波齐、玛旁雍错景区。游景区业务主要包括景区游客接待、短途游客运输、体验产品服务等产品系列。

　　阿里地区冈仁波齐、玛旁雍错景区是冈底斯国际旅游合作区的核心目标景区，近年来随着知名度的提升及传播拓展，深受国内外游客青睐。公司持续加大冈仁波齐、玛旁雍错景区基础设施拓建及服务功能完善，同时配合政府统筹争创5A景区。

　　2、旅游服务

　　随着签证便利化、离境退税等出入境政策持续开放，“中国游，中国购”“出门看世界”快速升温。公司全资子公司圣地国际旅行社是区内最早获批出入境旅游服务资质的四家旅行社之一，在国内游、边境游、跨国深度游等领域建立广泛的生态合作体系。2025年旅行社出境东南亚游、欧洲游等系列产品迎来新的发展机遇；公司借助自研自营的“乐游西藏”小程序及第三方OTA平台，围绕“高品质供需适配”原则，多渠道、多频率、多采集客户旅游诉求，聚焦“身心释放”，推出有品、有情、有值系列体验产品。

　　3、旅游文创

　　公司旅游文创业务由全资子公司圣地文化专业团队主导承接，采用轻资产运营模式，与国内旅游目的地开展衍生品创意、IP设计打造深度合作。该业务致力于从文创设计、衍生品销售到门店运营的全链条一站式服务体系构建，通过“入园、入角、入品”与目的地景区多维互动，自建自研产销体系，培育文旅融合新业务增长点。

　　4、香客接待

　　2025年，西藏国际旅游文化投资集团有限公司与公司共同承接印度民间香客入藏旅游接待服务业务。

　　（二）经营情况讨论与分析

　　2025年，全面对全区旅游市场结构性调整与专项治理深化的复杂环境，公司主动应对林芝地区传统业务收缩的挑战，同时积极调整业务重心，聚焦高增长的出入境游接待，并以拉萨为核心构建东西线生态联盟，借助“通达无忧”等生态产品引流，实现收入结构不断优化，盈利能力持续巩固。报告期内，公司主要经营情况如下：

　　1、构建区域生态圈，实现行业引领与共创

　　自治区成立60周年之际，公司积极参与自治区、林芝市、阿里地区组织的文旅品牌推介活动，并协办林芝半程马拉松、巴松措环湖赛等，企业品牌深入“文旅+”场景，品牌公信力与市场曝光度快速提升；公司与携程、小红书等线上平台联合开展主题营销，并链接“乐游西藏”本地资源，有效促进流量转化；公司与松赞旅行等本地优质生态伙伴合作，实现客源共享与体验互补，通过积极的生态互动与业务合作，公司区域性共赢共建机制得以进一步完善。

　　2、沉淀核心业务能力，拓展出入境游市场增量

　　公司下属圣地国际旅行社借助专业资质和市场资源，及时把握出入境政策机遇，全面拓展东南亚、欧洲出境游业务并取得积极成效；2025年印度香客赴阿里旅行恢复，公司通过5A创建全面升级冈仁波齐-玛旁雍错景区基础设施，提供专业救援、共创徒步黑科技等服务，阿里景区入境游接待效率、服务品质大幅提升；“通达无忧”产品在连接拉萨客流枢纽与阿里景区的同时，以优势产品组合促进线上流量转化，加速东西线生态联盟建设。

　　3、深化数字智能应用，驱动游客体验和运营效率革新

　　公司自主打造的“乐游西藏”智慧旅游服务平台在2025年完成重要迭代，升级为具备AI行程规划、智能伴游、全链路服务能力的“智慧旅游中枢”。平台不仅深度整合了门票、住宿、交通等本地服务，还与头部OTA共建“西藏深度体验”专区，成为游客规划进藏行程的重要入口。同时，公司数字化平台不断健全，已逐步覆盖业务财务一体化管理、景区现场管理等业务，实现流程和成本精细管控，驱动运营效率迭代。

　　4、创新产品与营销，培育深度体验价值

　　面对游客从观光向深度体验需求的转变，公司大力推动产品创新与场景化营销。在产品端，公司着力打造高附加值体验，如冈仁波齐景区合作推出的“直升机救援+外骨骼装备”等高端保障服务；雅鲁藏布大峡谷景区新增打造多个互动体验场景，并升级生态露营产品，强化情绪链接与即时消费。在营销端，公司构建了“四季有主题”的线上传播矩阵，并通过达人分享、直播带货等方式，将产品创新内容转化为市场吸引力。

　　5、筑牢智慧安全防线，保障运营稳定基石

　　公司将安全管理视为高原特殊环境下业务开展的根本生命线。2025年，公司持续加大投入，构建“人防+技防”融合的立体化智慧安全防控体系。技术层面，旅游车辆全面安装主动安全智能监控系统，在景区关键点位部署AI视频分析与游客安全提示，实现安全管理前置；体系层面，冈仁波齐重点区域布设固定及移动医疗点，并建立三级应急响应机制，健全的安全保障能力正逐步转化为品牌信任资产。

　　6、践行可持续发展理念，助力生态保护与乡村振兴

　　公司立足西藏，发展西藏，将可持续发展理念融入战略运营。环境保护方面，公司严格遵守西藏生态保护红线要求，将产品开发、旅游活动对生态环境的干扰最小化。社会贡献方面，公司各景区直接带动周边村民就业、本地大中专院校毕业生就业、本地协同参与旅游经济，实现增收致富，以产业发展助力乡村振兴。文化传承方面，公司提炼民族文化精髓，推出“文成公主簪花”、“牦牛迎宾舞”等互动项目，以旅游发展延续文化传承。公司已连续两年获得“上市公司乡村振兴实践案例”荣誉。

　　四、公司主要会计数据和财务指标

　　4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　4.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用     □不适用

　　报告期内，部分营业收入季度确认时间调整，不影响年度业绩相关财务指标。

　　五、股东情况

　　5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　5.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5.4 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年，公司林芝片区景区游客接待量有所下降，与此同时，出入境旅游服务、印度民间香客接待等业务增长较为突出，受此影响，公司全年实现营业收入1.87亿元，同比下降约12%，实现归属于上市公司股东的净利润2,327万元，同比增长约40%，截至报告期末，公司总资产规模14.53亿元，净资产10.60亿元，整体保持稳定，资产负债率进一步降低。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游          公告编号：2026-007号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2026年度

　　日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易情况

　　（一）2026年日常关联交易额度预计履行的审议程序

　　2026年4月24日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2026度日常性关联交易预计的议案》。公司预计2026年度关联交易金额合计为6,000万元，其中收入类约为3,000万元，支出类约为3,000万元。关联董事该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会独立董事2026年第一次会议审议通过。该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　（二）2025年度日常关联交易预计和执行情况

　　2025年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、技术服务、管理咨询服务等方面关联交易预计约为6,500万元，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为3,500万元。2025年度公司严格控制、减少不必要的关联交易发生，并通过新产品服务项目开发、加大外部市场拓客能力，降低关联交易业务在公司主营业务中的占比，2025年度实际发生关联交易如下：

　　单位：万元

　　公司2025年度发生关联交易的关联方实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人，公司未与其他关联方发生关联交易。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、投资进度及风险控制、市场环境变化、公司及关联方实际业务变化等因素影响，公司2025年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的50%，其中收入类关联交易占公司2025年度主营业务收入的比例约为11%，与2025年度发生情况持平。2025年度支出类关联交易减少，主要原因是公司旅游服务业务调整、数智化平台建设逐渐成熟，导致相应的关联方服务或产品需求减少。

　　（三）2026年度日常关联交易预计和执行情况

　　参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2026年景区运营、数智化建设、新业务拓展等需求，以及关联方旅游服务、文化服务需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、技术服务、资产租赁和劳务服务等方面的关联交易额度合计约为6,000万元，其中收入类关联交易约为3,000万元，交易事项均与公司主营业务相关，预计额度占公司2025年度同类业务收入的比例约为16%。支出类关联交易预计约为3,000万元。具体如下：

　　单位：万元

　　注：表格中数据存在尾差系四舍五入导致。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新奥天然气股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:河北省石家庄市和平东路383号

　　法定代表人：蒋承宏

　　注册资本：309,708.7607万人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设,清洁能源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产13,528,430万元，净资产2,464,698万元；2025年度营业收入13,145,677万元，净利润为468,132万元。

　　3、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司的法定代表人为蒋承宏先生，同时担任西藏旅游董事，公司控股股东新奥控股投资股份有限公司亦为新奥天然气股份有限公司的大股东，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，为公司的关联法人。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2025年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）新智认知数字科技股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

　　法定代表人：史玉江

　　注册资本：49,411.6588万人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；数据处理服务；集成电路设计；信息系统集成服务；会议及展览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除4/6依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2、主要财务数据：截至2025年12月31日，总资产464,147万元，净资产374,435万元；2025年营业收入68,079万元，净利润为3,694万元。

　　3、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，为公司的关联法人。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2025年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:廊坊开发区友谊路

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本：6,451.62万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：许可项目：歌舞娱乐活动；广播电视节目制作经营；音像制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；烟草制品零售；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；体育健康服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需5/6取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2025年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2026年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价，双方可根据市场情况调整价格政策。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司以上关联交易属于本公司及下属子公司必要的持续性、日常性经营业务。公司与关联企业发生业务往来，有利于进一步发挥交易双方成熟资源的市场价值，提高经营效率。

　　公司2026年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，亦不会损害非关联方股东的利益。公司与关联企业之间的业务往来不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游          公告编号：2026-008号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于继续购买董事、高级管理人员责任险的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2026年4月24日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于购买董事、高级管理人员责任险（以下简称“董高责任险”）的议案。为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权力、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟参考前期董事、高级管理人员责任险办理情况，继续为全体董事、高级管理人员购买责任险。

　　一、董高责任险方案

　　投保人：西藏旅游股份有限公司

　　被保险人：公司全体董事、高级管理人员

　　责任限额：不超过6,000万元（具体以与保险公司协商确定为准）

　　保险费总额：不超过20万元/年（具体以与保险公司协商确定数为准）

　　保险期限：12个月（期满后可续保/重新投保）

　　为提高决策效率，董事会拟提请股东会授权公司管理层办理董高责任险购买的具体事宜，包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保、续保相关事宜等，授权期限为股东会审议通过之日起三年。

　　二、审议程序

　　2026年4月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过关于购买董事、高级管理人员责任险的议案。公司全体董事、高级管理人员对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月24日