深圳市明微电子股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688699          证券简称：明微电子          公告编号：2026-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于2026年4月24日以现场与通讯相结合方式召开了第七届董事会第三次会议。本次会议通知已于2026年4月14日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长王乐康先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于＜2025年年度报告＞及摘要的议案》

　　《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《2025年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市明微电子股份有限公司2025年年度报告》及《深圳市明微电子股份有限公司2025年年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　3、审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司总经理编制了《2025年度总经理工作报告》，将2025年度工作情况向董事会进行了汇报。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于＜2025年度独立董事述职报告＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度独立董事述职报告》。

　　独立董事还将在公司2025年年度股东会上进行述职。

　　5、审议通过《关于＜2025年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》

　　公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　6、审议通过《关于＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过《关于＜2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司根据相关法律法规、规范性文件等规定，编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（2026-007）。

　　8、审议通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》

　　公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年度利润分配方案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年年度利润分配方案公告》（2026-008）。

　　9、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，公司董事会提请股东会授权在满足相关条件前提下制定和实施2026年中期分红方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（2026-009）。

　　10、审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

　　本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成依赖。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（2026-010）。

　　11、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

　　本次担保旨在保障全资子公司日常经营持续、稳健地开展，有利于支持子公司实现良性发展，符合公司整体经营发展的实际需要。被担保方为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务管理等方面具有实际控制权，整体担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（2026-011）。

　　12、审议通过《关于制定＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　13、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2026-016）。

　　14、审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　兼任高级管理人员的董事王乐康先生、郭王洁女士回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（2026-016）。

　　15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），履行了必要的审批程序，可以提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2026-012）。

　　16、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司的流动资金需求，进一步促进公司业务的发展，拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司向银行申请综合授信额度，具体授信方式、金额、期限等以公司与授信机构实际签订的正式协议或合同为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

　　18、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　19、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

　　20、审议通过《关于＜2026年“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年“提质增效重回报”行动方案》。

　　21、审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　董事长王乐康先生，董事郭王洁女士、张方砚先生、吴泽森女士均回避对本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》和《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2026-013）。

　　22、审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为了保证公司股权激励计划的顺利实施，根据有关法律法规以及公司《2026年股权激励计划（草案）》的规定并结合公司实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　董事长王乐康先生，董事郭王洁女士、张方砚先生、吴泽森女士均回避对本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　23、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配调整；

　　⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　⑧授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

　　⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　eq \o\ac(○,11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　董事长王乐康先生，董事郭王洁女士、张方砚先生、吴泽森女士均回避对本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　24、审议通过《关于提请召开深圳市明微电子股份有限公司2025年年度股东会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-015）。

　　特此公告。

　　深圳市明微电子股份有限公司董事会

　　2026年4月25日