百济神州有限公司 关于签订合作协议暨关联交易的公告

　　A股代码：688235    A股简称：百济神州    公告编号：2026-012

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：ONC

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、2026年4月24日，百济神州有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州百济神州生物制药有限公司（以下简称“百济神州广州”）与华辉安健（北京）生物科技有限公司（以下简称“华辉安健”）签订了一份《独家选择权、许可与合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》，华辉安健同意向百济神州广州授予一项独家选择权，以使百济神州广州可以通过行使该选择权获得在全球范围内、就所有用途而言对华辉安健在研的靶向PD-1、CTLA-4及VEGF-A的三特异性化合物（包括HH160）及包含该等化合物的任何产品进行开发、生产和商业化的独家许可（以下简称“本次交易”）。

　　根据《合作协议》，百济神州广州将向华辉安健支付2,000万美元的首付款；如百济神州广州于限定期限内行使选择权，则华辉安健有权额外取得1亿美元的行权付款；在实现开发及监管里程碑后，华辉安健有权获得最高3.74亿美元的付款；在实现销售里程碑后，华辉安健有权获得最高15.3亿美元的付款；且华辉安健还有权获得分级许可使用费。此外，华辉安健同意在相关里程碑达成后，向百济神州广州支付其被百济神州广州授予相关知识产权许可（该许可的范围仅限于华辉安健为履行其在协议项下义务所必需的限度内）的对价。

　　2、由于公司非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）博士（以下简称“王博士”）同时担任华辉安健的董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施亦不存在重大法律障碍。

　　3、本次交易相关议案已经公司董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2026年4月24日，百济神州广州与华辉安健签订了一份《合作协议》。根据《合作协议》，华辉安健同意向百济神州广州授予一项独家选择权，以使百济神州广州可以通过行使该选择权获得在全球范围内、就所有用途而言对华辉安健在研的靶向PD-1、CTLA-4及VEGF-A的三特异性化合物（包括HH160）及包含该等化合物的任何产品进行开发、生产和商业化的独家许可。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，由于公司非执行董事王博士同时担任华辉安健的董事，因此华辉安健为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公告披露日前12个月内，除已经公司股东大会批准的事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。

　　本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司非执行董事王博士同时担任华辉安健的董事，因此根据《上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，华辉安健属于公司关联自然人担任董事的法人，为公司的关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　截至本公告披露日，除本次交易以及由王博士同时担任双方的董事外，华辉安健与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《上市规则》第7.1.1条的相关规定，本次交易属于签订许可使用协议。

　　本次交易的标的为对相关靶向 PD-1、CTLA-4及VEGF-A的三特异性化合物（包括HH160）及包含该等化合物的任何产品进行开发、生产和商业化的权利。

　　本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、担保及其他权利限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁或其他可能对《合作协议》履行产生重大不利影响的事项。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易价格结合市场惯例、竞争格局等因素，经交易双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体及许可内容

　　华辉安健同意向百济神州广州授予一项独家选择权，以使百济神州广州可以通过行使该选择权获得在全球范围内、就所有用途而言对华辉安健在研的靶向 PD-1、CTLA-4及VEGF-A的三特异性化合物（包括HH160）及包含该等化合物的任何产品进行开发、生产和商业化的独家许可。

　　2、协议金额及支付安排

　　百济神州广州将向华辉安健支付2,000万美元的首付款；如百济神州广州于限定期限内行使选择权，则华辉安健有权额外取得1亿美元的行权付款；在实现开发及监管里程碑后，华辉安健有权获得最高3.74亿美元的付款；在实现销售里程碑后，华辉安健有权获得最高15.3亿美元的付款；且华辉安健还有权获得分级许可使用费。

　　此外，华辉安健同意在相关里程碑达成后，向百济神州广州支付其被百济神州广州授予相关知识产权许可（该许可的范围仅限于华辉安健为履行其在协议项下义务所必需的限度内）的对价。

　　3、履行期限

　　《合作协议》自协议签署日生效，并将按国家（或适用时按地区）以及按许可产品分别持续有效，直至以下两者中较早发生者：（a）若百济神州广州未行使选择权且未支付选择权行使费，则在行使选择权的限定期限结束后第120天；或（b）相关许可产品在该国家或地区的许可费期限届满。

　　4、违约责任

　　百济神州广州应对华辉安健、其联属主体以及各自的相关董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人和受让人作出赔偿，使其免受因任何第三方针对前述主体基于百济神州广州、其联属主体或分许可方在全球范围内利用许可产品，发生重大过失或故意不当行为，百济神州广州违反其在协议中或根据协议作出的任何陈述或保证，或违反协议所载的任何约定或义务，或其他协议约定的情形而提出的任何索赔、要求、诉讼或其他程序（以下合称“索赔”）而引发的所有损失、责任、损害和费用（包括合理的律师费及诉讼成本，以下合称“损失”），但协议另有约定的情形除外。

　　华辉安健应对百济神州广州、其联属主体以及各自的相关董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人和受让人作出赔偿，使其免受基于华辉安健、其联属主体或分许可方（不包括百济神州广州及其联属主体、分许可方）利用许可产品，发生重大过失或故意不当行为，华辉安健违反其在协议中或根据协议作出的任何陈述或保证，或违反协议所载的任何约定或义务，或其他协议约定的情形而提出的任何索赔而引发的所有损失，但协议另有约定的情形除外。

　　5、争议解决方式

　　无法根据协议约定解决的争议、纠纷或索赔，均应通过由国际争议解决中心（或其任何承继实体）根据其届时生效的仲裁规则和程序作出具有约束力的仲裁裁决最终解决。《合作协议》已对仲裁的具体流程作出详细约定。

　　6、后续安排

　　华辉安健和百济神州广州将就百济神州广州或其关联方参与华辉安健后续的股权投资的事项积极进行协商讨论。截至本公告披露之日，该等股权投资的具体时间及具体条款尚未确定， 公司后续将根据适用法律法规的规定， 及时履行内部决策程序和信息披露义务。

　　（二）关联交易的履约安排

　　华辉安健依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。

　　《合作协议》已就协议双方的违约责任作出明确约定，就华辉安健违反其在协议中或根据协议作出的任何陈述或保证，或违反协议所载的任何约定或义务的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。本次交易双方将严格按照《合作协议》的约定执行本次交易。截至本公告披露日，公司或百济神州广州均未就本次交易向华辉安健支付任何款项，符合《合作协议》的约定。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易预计对公司的持续经营产生一定的积极影响，对公司业务的独立性不构成重大不利影响，公司不会因实施本次交易而对华辉安健形成业务依赖。

　　本次交易中所约定的行使选择权相关的额外付款、里程碑付款和分级许可使用费的支付需要满足一定的前提条件，存在不确定性。公司将密切关注交易后续发展进程，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　2026年4月24日，公司董事会作出决议（王博士和易清清先生在该次会议上回避表决），审议通过了与本次交易相关的事项。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日