陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于授权董事会制定中期分红方案的公告

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2026-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，为进一步提高分红频次，提升投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案，具体安排如下：

　　一、2026年中期现金分红安排

　　1、中期分红的前提条件为：

　　（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

　　2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

　　3、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：

　　（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2026年度中期分红方案。

　　（2）授权期限：自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

　　二、相关审批程序及意见

　　公司于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交至2025年年度股东会审议。

　　三、其他说明

　　本次授权董事会制定中期分红方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.公司第五届董事会第五次会议决议。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：002864                证券简称：盘龙药业              公告编号：2026-014

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2022年8月25日至2022年9月3日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。

　　（三）2022年9月9日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-064）。

　　（四）2022年9月16日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单及授予相关事项发表了审核意见。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　1、激励对象离职原因

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中3名激励对象离职，不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。

　　2、公司层面业绩考核原因

　　根据公司《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

　　公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期均未满足对应的业绩考核目标，公司须回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　综上，公司2022年限制性股票激励计划授予的112.64万股限制性股票应全部回购注销，上述股份占回购注销前公司总股本的1.06%。

　　（二）回购价格的调整

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）调整事由

　　2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司＜2022年度利润分配预案＞的议案》，2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本96,928,220股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。上述权益分派已于2023年5月31日实施完毕。

　　2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：以公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。上述权益分派已于2024年6月3日实施完毕。

　　2025年1月22日，公司召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于特别分红方案的议案》。2024年前三季度利润分配方案为：以公司总股本剔除已回购股份373,500股后的105,907,460股为基数，向全体股东每10股派0.500001元人民币现金。该次权益分派已于2025年2月17日实施完毕，按总股本折算的每10股现金分红（含税）=（现金分红总额/总股本）*10=0.498244元。

　　2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本106,280,960股剔除回购专用账户中已回购股份373,500股后的股本105,907,460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红2.5元（含税）。该次权益分派已于2025年5月29日实施完毕，按公司总股本折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=2.491214元。

　　2025年8月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本106,280,960股剔除回购专用账户中已回购股份373,500股后的股本105,907,460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1元（含税）。该次权益分派已于2025年9月16日实施完毕，按公司总股本折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=0.996485元。

　　根据《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。本事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。调整如下：

　　限制性股票的回购价格为：P＝P0-V=13.38-0.2-0.22-0.0498244-0.2491214-0.0996485=12.5614元/股（四舍五入取四位小数）。

　　（五）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为人民币112.64万股*12.5614元/股=1414.9161万元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东会审议通过后，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　经审阅，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2022年限制性股票激励计划因部分激励对象离职且第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期均不满足解除限售业绩考核条件，公司拟对相应已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

　　公司本次回购注销全部限制性股票事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销限制性股票事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京瑞强律师事务所律师认为:

　　1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

　　2、本次回购注销的原因、数量和资金来源符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

　　3、公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议，尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　3、法律意见书。

　　特此公告。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2026-015

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于聘请2026年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、会计师事务所事项的情况说明

　　立信具备证券相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，董事会同意公司续聘立信为公司2026年度审计机构，聘期为一年，并于公司2025年年度股东会审议批准后，授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关标准与立信商定审计费用并签署审计协议。

　　二、会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

　　立信2025年业务收入（未经审计）约50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16亿元，同行业上市公司审计客户51家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2025年末，立信累计已提取职业风险基金1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、独立性及诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：张建新

　　（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：田源

　　（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

　　姓名：刘亚芹

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况：

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有不良记录，未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分的情况。

　　（三） 审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　三、聘请会计师事务所履行的审批程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以前年度为公司提供审计服务的工作中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益 ，同意聘任立信为公司2026年度审计机构，并提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司2026年度审计机构，聘期为一年。此议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、审计委员会审议的相关证明；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　证券代码：002864            证券简称：盘龙药业            公告编号：2026-016

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2025年修订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2025年12月31日的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、2022年度可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会许可[2021]3323号核准，公司于2022年3月3日发行可转换公司债券276万张，每张面值为人民币100元，发行价为每张人民币100元，募集资金总额为人民币276,000,000.00元，已由承销机构中泰证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司开立在招商银行西安分行曲江支行账号为129907180410909的银行账户150,625,400.00元，开立在中国银行西安太白小区支行账号为102498736801的银行账户49,568,400.00元，开立在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72010078801600005471的银行账户73,825,067.92元，共汇入人民币274,018,867.92元（已扣除承销商承销费用（不含税）人民币1,981,132.08元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币2,034,500.00元后募集资金净额为人民币271,984,367.92元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2022]第ZF10078号验资报告。

　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1709号文核准，公司于2023年9月19日向特定对象发行人民币普通股（A股）9,352,740股，发行价格为每股人民币32.29元，募集资金总额为人民币301,999,974.60元，已由中泰证券股份有限公司于2023年9月27日汇入公司开立在中国银行股份有限公司西安软件园支行账号为103307746042的银行账户139,085,300.00元；开立在西安银行股份有限公司向阳支行账号为382011580000047922的银行账户114,000,000.00元；开立在招商银行股份有限公司西安曲江支行账号为129907180410960的银行账户44,168,675.18元；共汇入人民币 297,253,975.18元（已扣除承销商承销费用人民币4,745,999.42元，不含税费用合计人民币4,477,357.94元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币 2,686,324.43元，募集资金净额为人民币294,836,292.23元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2023]第ZF11235号验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

　　1、2022年度可转换公司债券募集资金

　　公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及招商银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2022年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2025年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国银行西安软件园支行、招商银行西安分行曲江支行3个募集资金账户已注销。

　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、西安银行股份有限公司纺织城支行、招商银行股份有限公司西安分行于2023年10月19日分别签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2025年12月31日，招商银行西安曲江支行募集资金账户已注销。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:

　　注1：用于“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”的募集资金账户129907180410909中的募集资金已于2025年2月变更为用于补充流动资金，并转入公司一般银行存款账户，公司于2025年3月19日办理注销手续。

　　注2：因银行内部管理结构调整，募集资金专户102498736801开户行由中国银行西安太白小区支行变更为中国银行西安软件园支行。用于“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”的募集资金账户 102498736801中的募集资金已使用完毕，2024年4月12日办理注销手续。

　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:

　　注1：用于“补充流动资金”的募集资金账户129907180410960中的募集资金已使用完毕，公司于2024年4月16日办理注销手续。

　　注2：用于“中药配方颗粒研发及产业化项目”的募集资金账户103307746042中的募集资金，公司分别于2025年12月23日召开了2025年第六次董事会审计委员会会议，2025年12月26日召开了第五届董事会第三次会议，2026年1月16日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目“中药配方颗粒研发及产业化项目”，剩余募集资金已于2026年1月变更为用于补充流动资金，并转入公司一般银行存款账户，公司于2026年2月4日办理注销手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截止2025年12月31日，公司累计使用募集资金433,922,945.80元（含变更募集资金用途使用金额173,511,420.51元)，尚未使用的募集资金为143,999,467.98元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额11,101,753.63元）。

　　（注：2017年度首次公开发行股票募集资金账户资金已使用完毕，未含在以上披露数据中）

　　具体详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目实施地点及实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在投资项目实施地点及实施方式发生变更的情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在置换情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司部分募集资金使用项目尚未完工。

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　7、超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

　　“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”是公司根据当时市场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素作出。2022年公司可转换公司债券募集资金到账后，公司积极推进募投项目建设，原计划于2023年12月31日完工。但实际执行过程中受公司实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，本项目建设周期较原计划有所延迟。为更好实施本项目，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，确保项目效益最大化，公司决定延长本项目实施期限至2024年12月31日。

　　经论证，尽管国家对院内中药制剂给予了政策上的支持与鼓励，但院内制剂的发展是一个稳步推进的过程，截至目前，市场规模小于预期。考虑到投资收益率，公司对院内制剂项目采取了谨慎投资的策略，以市场需求量制定产线建设计划，目前，公司院内制剂已建设产线已经可以满足当前业务量需求。综合考虑当前的经济形势、市场环境以及募集资金使用情况，经过审慎考虑，公司拟将“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”终止后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金，实际余额以资金转出时的专户余额为准。

　　公司于2024年12月31日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，于2025年1月22日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”，并将该项目剩余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。公司监事会、持续督导机构已分别对此事项发表了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的存放和使用不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2026年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2022年度公开发行可转换公司债券）

　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司                          2025年度                                                                  单位：元

　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年度向特定对象发行股票）

　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司                

　　2025年度                                                             

　　单位：元

　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入

　　附表3：

　　改变募集资金投资项目情况表

　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司                          2025年度                                                       单位：元

　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2026-018

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于2025年度利润分配及资本公积金

　　转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该议案提交公司2025年年度股东会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　二、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

　　1、分配基准：2025年年度

　　2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的标准无保留意见审计报告，截至2025年12月31日，公司2025年度合并归属于上市公司股东的净利润为96,279,404.46元，截至期末合并报表未分配利润为703,098,629.84元；其中母公司实现净利润111,176,283.78元，提取法定盈余公积金后报告期末母公司累计可分配利润为654,938,258.33元。

　　3、根据法律、法规和《公司章程》的规定，考虑公司的财务状况及经营发展实际需要，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日可分配的总股本105,907,460股（即扣除公司回购专户股数373,500股后）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），以资本公积每10股转增3股。预计合计派发现金股利26,476,865.00元（含税），转增31,772,238股，转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加至138,053,198股。

　　4、公司2025年半年度分红金额为10,590,746.00元，如本预案经2025年年度股东会审议通过，2025年累计派发的现金总额为37,067,611.00元。

　　2025年度公司通过回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价方式回购300股,回购金额8,550元。

　　2025年度现金分红和股份回购总额合计为37,076,161元，占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的38.51%。

　　5、 若在分配方案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则相应调整，如后续总股本发生变化将另行公告具体调整情况。

　　三、利润分配预案的具体情况

　　（一）不触及其他风险警示情形

　　（二）现金分红方案不触及其他风险警示情形的说明

　　最近三个会计年度（2023年-2025年）公司累计现金分红金额为92,221,675.2元，高于最近三个会计年度公司年均归母净利润的30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　（三）利润分红预案合理性说明

　　公司自上市以来一直秉承积极回馈投资者的理念，坚持持续、稳定的利润分配政策，自上市以来每年均进行了现金分红，让投资者分享公司的成长与发展成果。本次现金分红方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不影响公司偿债能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司2024和2025年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额占其总资产的比例分别为0.18%、1.15%。

　　三、董事会意见

　　本次公司利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中的相关规定，符合公司的实际情况。此议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、其它说明

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.2025年度审计报告；

　　2.公司第五届董事会第五次会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年4月28日