奥飞娱乐股份有限公司 关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2026-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善英雄特摄领域IP矩阵布局，拟由全资子公司广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞动漫文化”）与关联方广州叻呱呱文化有限公司（以下简称“叻呱呱文化”）签署《影视作品投资合作协议》，双方合作投资英雄特摄影视项目《星夜铠》，本项目的总制作费用为3,323万元，其中奥飞动漫文化出资2,000万元，投资占比60.19%；叻呱呱文化出资1,323万元，投资占比39.81%。

　　2、关联关系说明

　　叻呱呱文化是由公司董事蔡嘉贤先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，叻呱呱文化是公司的关联法人，本次合作投资事项构成关联交易。

　　3、审议程序

　　公司于2026年4月24日召开第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第七届董事会第五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡东青先生、蔡晓东先生、蔡嘉贤先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　4、其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：广州叻呱呱文化有限公司

　　2、住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）知文三街3号202房

　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：蔡嘉贤

　　5、注册资本：1,500万元

　　6、成立日期：2026年4月7日

　　7、经营范围：文艺创作;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;数字广告设计、代理;广告制作;广告设计、代理;其他文化艺术经纪代理;以自有资金从事投资活动;版权代理;项目策划与公关服务;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询。

　　8、主要财务数据：叻呱呱文化设立时间较短，尚未有相关财务数据。

　　9、关联关系说明：叻呱呱文化是由公司董事蔡嘉贤先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，叻呱呱文化是公司的关联法人。

　　10、叻呱呱文化及其实际控制人蔡嘉贤先生资信情况良好，具备相应履约能力。经查询，叻呱呱文化不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　双方根据公平、公正和公开的原则，按照各自投资比例以货币方式出资，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：广州奥飞动漫文化传播有限公司

　　乙方：广州叻呱呱文化有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、合作项目概况

　　双方就特摄影视项目《星夜铠》（暂定名，以下简称“本项目”）开展联合投资合作，本项目总制作费用为人民币3,323万元，不包括本项目宣传推广等其他费用。

　　2、投资安排

　　（1）甲方以现金出资2,000万元、投资占比60.19%，乙方以现金出资1,323万元、投资占比39.81%。

　　（2）乙方投资款分两期支付：在本协议签署生效后10个工作日内，支付投资款的60%即793.8万元；在本协议签署生效后的2个月内，乙方应支付剩余40%投资款即529.2万元。

　　（3）如有需要追加本项目制作费的，双方按投资比例在不超过200万元的范围内追加投资款；超过此范围的部分，双方另行协商。

　　3、知识产权

　　（1）本项目相关知识产权归属甲方和乙方共同共有；

　　（2）本项目在全球范围内的知识产权运营权由甲方永久独占享有；甲方有权自行决策行使知识产权权利，无需征得共有知识产权权利方同意。

　　4、权利义务

　　（1）甲方为本项目的主控方和统筹方，负责作品的拍摄制作、发行、知识产权运营等相关事宜；

　　（2）乙方按约定投资份额出资，享有本项目相应投资收益及其他相关权益。

　　5、协议生效

　　本协议自双方盖章且经甲方董事会审议通过之日起生效。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司贯彻实施以IP为核心的发展战略，进一步完善在英雄特摄领域的IP矩阵布局；叻呱呱文化实际控制人蔡嘉贤先生负责本公司英雄少年工作室、快乐童年工作室等内容版块业务的日常管理工作，具有内容项目制作及运营管理等相关经验。双方通过合作投资打造全新原创特摄作品，有望强化公司在真人特摄细分领域的市场地位，降低项目投资风险，提升运营效率。

　　本次合作投资符合公司聚焦主业、打造以IP为核心的全产业链平台的长期战略方向，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2026年年初至本公告披露日，公司与叻呱呱文化（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为159.13万元。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　本次关联交易是在协商一致的基础上，按照市场化原则确定交易的具体事项及价格，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意全资子公司与关联方签署合作协议暨关联交易的相关事项。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

　　3、《影视作品投资合作协议》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二六年四月二十八日