山西科新发展股份有限公司 关于提请股东会授权董事会全权办理 以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　证券代码：600234               证券简称：科新发展              编号：临2026—023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：

　　一、授权具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）本次发行证券的种类和数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）决议的有效期

　　本项授权决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　（5）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（6）设立本次发行的募集资金专用账户，并办理与此相关的事项；

　　（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本总数等有关条款进行修改，并授权董事会及其授权人士办理工商变更登记的相关手续；

　　（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（10）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　（11）决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、相关审议程序

　　公司于2026年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

　　四、风险提示

　　本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会审议通过，经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西科新发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2026—020

　　山西科新发展股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知已于2026年4月17日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2026年4月27日以现场结合视频方式在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事陈刚先生以视频方式参会。公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长连宗盛先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2025年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

　　二、审议通过公司《2025年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过公司《2025年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的公司独立董事分别作出的《2025年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　五、审议通过公司《2025年度利润分配预案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于2025年年度利润分配方案的公告》。

　　六、审议通过公司《2025年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过公司《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　八、审议通过公司《2025年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《2025年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过公司《2026年第一季度报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《2026年第一季度报告》。

　　十、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会战略发展委员会2026年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　十一、审议通过公司《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

　　十二、审议通过公司《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　十三、审议通过公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　十四、审议通过公司《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　十五、审议通过公司《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　各位董事对本人薪酬事项予以回避表决。

　　分项表决结果：董事中任一董事的薪酬事项均为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，各位委员对本人薪酬事宜进行了回避，对其他董事的薪酬事宜无异议，提请董事会审议。

　　2025年度，公司根据经营情况及股东会已审议通过的《关于确定董事长薪酬的议案》《关于董事津贴的议案》发放董事薪酬，董事2025年度领取的报酬具体详见公司《2025 年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”中“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”。

　　关于董事2026年度的薪酬方案详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

　　十六、审议通过公司《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　关联董事连远锐先生、黄海平先生对本人薪酬事项予以回避表决。

　　分项表决结果：连远锐先生、黄海平先生的薪酬事项均为6票同意，0票反对，0票弃权；戴蓉女士的薪酬事项为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，委员黄海平先生对本人薪酬事宜进行了回避，对其他高级管理人员的薪酬事宜无异议，其他委员对全体高级管理人员的薪酬事宜无异议，提请董事会审议。

　　公司高级管理人员2025年度领取的报酬具体详见公司《2025 年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”中“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”。

　　2025年度高级管理人员薪酬较2024年度有所增长，主要原因系：公司2024年度整体实现盈利，但2025年初核发2024年度绩效薪酬时，公司仍处于退市风险警示存续期间。因此，2024年度绩效考核将该事项列为负面扣分项，全额扣除高级管理人员绩效薪酬，高级管理人员当期仅发放单月基础薪酬。

　　2025年5月，公司撤销退市风险警示。在2025年度高级管理人员绩效考核中，结合公司已解除退市风险警示的实际情况综合评定；同时鉴于当年经营利润亏损，绩效考核按利润考核指标未达标扣发10%的绩效薪酬。若剔除退市风险警示相关负面事项的特殊影响，2025年高级管理人员较目标薪酬下降。

　　关于高级管理人员2026年度的薪酬方案详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

　　十七、审议通过公司《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　上述第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第十项、第十四项、第十五项、第十七项议案尚需提交公司股东会审议通过。公司独立董事将在年度股东会进行述职。

　　公司2025年年度股东会通知，确定具体召开日期后另行发出。

　　特此公告。

　　山西科新发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：600234               证券简称：科新发展              编号：临2026—022

　　山西科新发展股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东会审议。具体情况如下：

　　一、情况概述

　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年归属于母公司的净利润-17,178,310.63元，加期初未分配利润-549,919,478.03元，年末未分配利润为-567,097,788.66元。截至2025年12月31日，公司实收股本为262,520,973.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当提交股东会审议。

　　二、未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一的原因

　　公司自2001年起未弥补亏损就已达实收股本总额三分之一，近年来公司经营逐步好转，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的问题一直未能彻底解决。

　　三、应对措施

　　公司及管理层按照既定发展战略，一是，继续保持现有业务优势并执行有效、务实的策略，以应对复杂不确定的市场环境。对现有业务，集中资源深耕，针对不同市场的特点和需求，通过合理资源配置、以满足不同客户群体的需求，从而进一步扩大业务规模；同时通过改善客户结构，筛选优质客户，提高各类业务附加值服务内容和品质进行市场拓展，以增强公司抗风险能力及盈利能力；持续以行业政策为导向，持续关注市场需求和变化，以寻求新的业务增长点。二是，积极把握新兴产业的机遇，谋求新的发展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力。

　　特此公告。

　　山西科新发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十八日

　　证券代码：600234               证券简称：科新发展              编号：临2026—021

　　山西科新发展股份有限公司

　　关于2025年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年末可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司的净利润-17,178,310.63元，截至2025年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为人民币-567,097,788.66元，母公司报表中期末未分配利润为人民币-516,898,328.82元,不具备利润分配条件。经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　二、2025年度不进行利润分配的说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司实施现金分红时须同时满足的条件包括“1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值”等。

　　公司2025年度母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2026年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。该利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　本利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　山西科新发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年四月二十八日