广东松炀再生资源股份有限公司 关于追认关联方并确认关联交易的公告

　　证券代码：603863               证券简称：松炀资源        公告编号：2026-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次追认的关联交易事项系广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）与汕头市长川纸业有限公司（以下简称“长川纸业”）、杭州昱铭纸制品有限公司（以下简称“杭州昱铭”）在2023年-2025年期间发生的关联交易事项，其中与长川纸业2024年度发生的关联交易金额为468.52万元，2025年度发生的关联交易金额为909.27万元；与杭州昱铭2023年度发生的关联交易金额为3,317.45万元，2024年度发生的关联交易金额为2,462.03万元。

　　● 本次追认的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 本关联交易事项已经第四届董事会第十二次独立董事专门会议及第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

　　● 公司本次追认关联方并确认关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　公司于2026年4月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2026]55号）《关于对广东松炀再生资源股份有限公司采取责令改正措施并对王壮加、李纯、林指南采取出具警示函措施的决定》和上海证券交易所《关于对广东松炀再生资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2026]0057号），具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2026-016）。

　　2024年9月，为提高公司资产的使用效率，优化公司产品结构，公司与长川纸业签订《厂房设备租赁合作协议》，将公司部分厂房及设备租赁于长川纸业。经公司自查，由于长川纸业实际控制人徐国平先生曾长期在公司担任销售总监一职，虽然在租赁事项发生之前已实际从公司离职，但仍能对公司产生一定的影响。鉴于上述情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，公司拟追加认定徐国平先生控制的长川纸业、杭州昱铭为公司关联方，并认定与其2023年度-2025年度期间发生的交易为关联交易。

　　（二）履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年4月23日召开第四届董事会第十二次独立董事专门会议，审议通过了《关于追认公司关联方并确认关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事认为：公司本次追认关联方并确认关联交易事项，程序符合相关法律法规的规定，其交易不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2026年4月29日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于追认公司关联方并确认关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、本事项尚需提交股东会审议。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、汕头市长川纸业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91440515MADWUKLE69

　　成立时间：2024-08-14

　　注册地址：汕头市澄海区莲下镇东鸿路西侧松炀工业园

　　法定代表人：徐国平

　　注册资本：1000万元

　　主要股东：徐国平持股61.00%，陈波持股39.00%

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：长川纸业实际控制人徐国平先生曾长期在公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认长川纸业为公司关联方。

　　2、杭州昱铭纸制品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：91330183MA2KH0TG7E

　　成立时间：2021-06-07

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区鹿山街道金鹿路269号鹿山时代城3号605室（自主申报）

　　法定代表人：徐国平

　　注册资本：200万元

　　主要股东：徐国平持股100.00%

　　经营范围：一般项目：纸制品销售；建筑材料销售；纸制品制造；包装材料及制品销售；日用品销售；电器辅件销售；办公用品销售；管道运输设备销售；计算器设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；机械设备租赁；商务代理代办服务；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系：杭州昱铭实际控制人徐国平先生曾长期在公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认杭州昱铭为公司关联方。

　　三、本次追认的关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司与长川纸业、杭州昱铭产生的关联交易

　　公司与长川纸业、杭州昱铭2023年度-2025年度产生的关联交易金额如下表所示：

　　单位：元

　　2023年度，公司与杭州昱铭发生关联交易合计3,317.45万元，占公司 2023 年度经审计归属于上市公司股东净资产的5.03%；2024年度，公司与长川纸业、杭州昱铭发生的关联交易金额合计2,930.56万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的6.30%；2025年度，公司与长川纸业发生的关联交易金额合计909.27万元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.68%；根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定，公司现对2023年度、2024年度及2025年度与长川纸业、杭州昱铭发生的关联交易未预计金额3,317.45万元、2,930.56万元、909.27万元予以追加确认。

　　（2）关联交易定价政策

　　公司与长川纸业、杭州昱铭于2023年度-2025年度期间累计发生的关联交易以市场价格为基础，参考市场行情及实际情况，交易价格具备公允性，交易遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、本次追认对公司的影响

　　1、本次对关联方及关联交易事项予以追认，符合相关法律法规及规范性文件的要求。公司不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司上述追认关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　3、公司未来将进一步完善关联方信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪， 严格履行关联交易的审议和披露程序。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2026年4月29日