兰州佛慈制药股份有限公司 2025年年度股东会决议公告

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2026-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次股东会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　1.会议召开情况

　　（1）会议召集人：公司董事会；

　　（2）会议主持人：董事长单小东先生；

　　（3）现场会议召开时间：2026年5月8日（星期五）14：00

　　（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室；

　　（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；

　　（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

　　（7）本次股东会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2.会议出席情况

　　（1）出席本次股东会的股东及股东代表共190人，代表股份318,257,199股，占公司有表决权股份总数的62.3231%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份314,713,776股，占公司有表决权总股份的61.6292%；通过网络投票的股东及股东代表共188人，代表股份3,543,423股，占公司有表决权总股份的0.6939%；

　　中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者共189人，代表股份3,543,523股，占公司有表决权股份总数0.6939%。

　　（2）公司董事以及高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：

　　1.《2025年度董事会工作报告》

　　总表决情况：同意316,782,926股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5368%；反对1,434,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4507%；弃权40,023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0126%。

　　中小股东总表决情况：同意2,069,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.3953%；反对1,434,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.4753%；弃权40,023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1295%。

　　2.《2025年度财务决算报告》

　　总表决情况：同意316,780,426股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5360%；反对1,420,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4462%；弃权56,623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0178%。

　　中小股东总表决情况：同意2,066,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.3247%；反对1,420,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.0773%；弃权56,623股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5979%。

　　3.《2025年度利润分配方案》

　　总表决情况：同意316,907,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5760%；反对1,305,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4103%；弃权43,623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%。

　　中小股东总表决情况：同意2,194,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.9200%；反对1,305,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.8489%；弃权43,623股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2311%。

　　4.《2025年年度报告及报告摘要》

　　总表决情况：同意316,899,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5735%；反对1,299,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4084%；弃权57,723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0181%。

　　中小股东总表决情况：同意2,186,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.6943%；反对1,299,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.6768%；弃权57,723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6290%。

　　5.《2025年度内部控制评价报告》

　　总表决情况：同意316,886,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5692%；反对1,314,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4130%；弃权56,723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0178%。

　　中小股东总表决情况：同意2,172,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.3105%；反对1,314,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.0888%；弃权56,723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6008%。

　　6.《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

　　关联股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司对该议案回避表决。

　　总表决情况：同意2,051,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的57.8986%；反对1,421,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的40.1027%；弃权70,823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9987%。

　　中小股东总表决情况：同意2,051,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.8986%；反对1,421,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.1027%；弃权70,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9987%。

　　7.《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　总表决情况：同意316,766,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5315%；反对1,434,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4507%；弃权56,823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。

　　中小股东总表决情况：同意2,052,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.9212%；反对1,434,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.4753%；弃权56,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6036%。

　　8.《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　8.01《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　总表决情况：同意316,733,626股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5213%；反对1,463,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4598%；弃权60,123股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189%。

　　中小股东总表决情况：同意2,019,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0040%；反对1,463,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.2993%；弃权60,123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6967%。

　　8.02《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　总表决情况：同意316,779,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5357%；反对1,434,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4508%；弃权42,823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0135%。

　　中小股东总表决情况：同意2,065,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.2993%；反对1,434,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.4922%；弃权42,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2085%。

　　8.03《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　总表决情况：同意316,775,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5345%；反对1,422,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4470%；弃权58,723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185%。

　　中小股东总表决情况：同意2,062,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.1949%；反对1,422,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.1479%；弃权58,723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6572%。

　　8.04《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　总表决情况：同意316,779,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5355%；反对1,435,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4510%；弃权42,823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0135%。

　　中小股东总表决情况：同意2,065,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.2852%；反对1,435,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.5063%；弃权42,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2085%。

　　9.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　总表决情况：同意316,717,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5161%；反对1,464,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4601%；弃权75,723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0238%。

　　中小股东总表决情况：同意2,003,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.5412%；反对1,464,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.3219%；弃权75,723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1369%。

　　10.《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　总表决情况：同意316,725,149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5186%；反对1,496,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4703%；弃权35,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0111%。

　　中小股东总表决情况：同意2,011,473股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7648%；反对1,496,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.2419%；弃权35,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9934%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　上述议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，议案内容详见2026年4月9日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事述职情况

　　公司独立董事贾洪文先生、李志刚先生、胡花芸女士分别向本次股东会作了2025年度述职报告。独立董事2025年度述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师见证情况

　　本次股东会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　1. 2025年年度股东会会议决议；

　　2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具《关于兰州佛慈制药股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年5月8日