歌尔股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2026-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年6月5日以电子邮件方式发出，于2026年6月9日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　经审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　公司及歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）股东宁波舜宇奥来技术有限公司拟分别以现金方式向歌尔光学增资人民币5亿元认购歌尔光学新增注册资本10,975.7032万元（合计新增注册资本21,951.4064万元），歌尔光学其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，歌尔光学注册资本将增加至192,952.8622万元，公司对歌尔光学的持股比例将增至39.6676%。

　　公司董事长姜滨先生、副董事长兼总裁姜龙先生及副总裁饶轶先生为歌尔光学董事，歌尔光学为公司关联方。同时，歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次公司向歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。根据连续12个月累计计算原则，本次增资将致使公司及其子公司与歌尔光学及其子公司的关联交易金额累计达到股东会审议标准，因此本次关联交易事项尚需提交股东会审议。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请于2026年6月25日（星期四）在山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室召开2026年第一次临时股东会，审议《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议；

　　2、公司第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月十日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份          公告编号：2026-035

　　歌尔股份有限公司

　　关于向歌尔光学科技有限公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资基本情况

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”“歌尔股份”）及宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）拟分别以现金方式向歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）增资人民币5亿元，认购歌尔光学新增注册资本10,975.7032万元（合计新增注册资本21,951.4064万元），歌尔光学其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，歌尔光学注册资本将增加至192,952.8622万元，公司对歌尔光学的持股比例将增至39.6676%。

　　（二）关联关系情况

　　公司董事长姜滨先生、副董事长兼总裁姜龙先生及副总裁饶轶先生为歌尔光学董事，歌尔光学为公司关联方。同时，歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次公司向歌尔光学增资事项涉及关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序

　　2026年6月9日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。

　　截至目前，公司董事长姜滨先生持有歌尔光学4.1435%的股权，同时为歌尔光学董事、歌尔集团董事长，公司副董事长、总裁姜龙先生持有歌尔光学4.1435%的股权，同时为歌尔光学董事、歌尔集团副董事长，公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。

　　按照连续12个月累计计算的原则，本次增资将致使公司及其子公司与歌尔光学及其子公司的关联交易金额累计达到股东会审议标准，因此本次关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：歌尔光学科技有限公司

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路688号临港软件园3号楼5层

　　3、法定代表人：饶轶

　　4、注册资本：171,001.4558万元人民币（歌尔光学注册资本由169,981.5664万元变更为171,001.4558万元的工商变更手续正在进行中）

　　5、成立时间：2012年3月23日

　　6、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：

　　注:①增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　②表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入造成（下同）。

　　（二）权属状况说明

　　歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）主要财务指标

　　歌尔光学主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上表财务数据未经审计。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）关联方一介绍

　　1、关联自然人：姜滨

　　住所：潍坊高新技术开发区

　　职务：公司董事长、歌尔集团董事长、歌尔光学董事

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，姜滨先生直接持有公司股权比例为8.10%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为15.64%。姜滨先生为公司实际控制人，为公司关联自然人。

　　姜滨先生不属于失信被执行人。

　　（二）关联方二介绍

　　1、关联自然人：姜龙

　　住所：潍坊高新技术开发区

　　职务：公司副董事长兼总裁、歌尔集团副董事长、歌尔光学董事

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，姜龙先生直接持有公司股权比例为7.05%，为公司实际控制人姜滨先生之弟，任公司副董事长兼总裁，为公司关联自然人。

　　姜龙先生不属于失信被执行人。

　　（三）关联方三介绍

　　1、关联方名称：歌尔集团有限公司

　　2、注册地址：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）

　　3、法定代表人：姜滨

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、成立日期：2001年4月24日

　　6、主要股东：姜滨先生持有92.59%股权，为歌尔集团实际控制人；姜龙先生持有7.41%股权

　　7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要财务数据：

　　歌尔集团主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2025年财务数据经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

　　9、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东，持有公司股份比例为15.64%，歌尔集团为公司关联法人，且不属于失信被执行人。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以由交易各方充分协商确定的歌尔光学估值为基准，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　歌尔光学拟与交易各方签署增资相关协议，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　增资方1：歌尔股份有限公司

　　增资方2：宁波舜宇奥来技术有限公司

　　标的公司：歌尔光学科技有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、交易方案

　　公司及宁波奥来拟以现金方式向歌尔光学增资，歌尔光学的其他股东均放弃本次增资的优先认购权。具体增资情况如下：

　　本次交易完成后，歌尔光学的注册资本将变为192,952.8622万元，公司将持有歌尔光学39.6676%股权。

　　2、支付方式及付款期限

　　各增资方的出资款应按照以下安排支付至标的公司指定的银行账户：

　　3、协议生效

　　经协议各方授权代表签署并加盖公章后于签署日生效。

　　经各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方授权代表签署并加盖公章后生效。

　　4、工商变更

　　歌尔光学应在相关交割日履行与增资方前述股权变动有关的登记及备案程序，并向增资方提供相关市场监督管理部门已接受前述登记及/或备案申请的回执。

　　本次增资完成后，歌尔光学的股权结构变更为：

　　六、本次关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　作为歌尔光学的第一大股东，公司本次对歌尔光学增资，将有利于改善歌尔光学的财务运营状况，支持歌尔光学积极把握AI时代精密光学行业发展的新契机，在微纳光学元件、XR光学镜片及模组、投影光机、车载光学等领域内进一步加强拓展，不断夯实其在精密光学领域内的核心竞争力，并通过歌尔光学业务的长期健康发展，为公司和全体股东创造更大的价值。本次增资完成后，公司持有歌尔光学股权比例将上升至39.6676%，继续为歌尔光学第一大股东。

　　本次交易能否顺利完成及完成时间存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与关联方一、关联方二未发生关联交易，与关联方三累计已发生的各类关联交易总金额为10,017.92万元（不含本次），与关联方歌尔光学发生各类关联交易总金额为28,798.27万元（不含本次）。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司及其子公司与歌尔光学及其子公司发生的未经股东会审议的关联交易包括：

　　1、2025年9月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及宁波奥来分别向歌尔光学增资人民币2亿元认购歌尔光学新增注册资本5,564.06万元（合计新增注册资本11,128.12万元。公司于2025年12月完成对歌尔光学2亿元增资。

　　2、2025年12月，公司及其子公司与歌尔光学及其子公司共发生日常关联交易8,922.14万元。

　　3、2026年1月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与关联方歌尔光学及其子公司2026年度可能发生的日常关联交易金额预计不超过122,600万元。

　　过去12个月期间，除上述关联交易外，公司及其子公司与歌尔光学及其子公司未发生其他关联交易。

　　九、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、 公司第七届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月十日

　　证券代码：002241                         证券简称：歌尔股份                            公告编号：2026-036

　　歌尔股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年6月25日14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月25日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年6月22日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会提案编码表

　　该提案已经公司于2026年6月9日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　关联股东需回避表决且不得接受其他股东委托进行投票。

　　本次股东会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记手续；委托代理人应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东由法定代表人出席的，应持本人身份证、法人代表证明书、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及法人代表证明书在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2026年6月24日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2026年6月24日，上午9:00-11:30，下午2:00-5:00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：徐大朋、许艳清

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年6月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月25日，9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　歌尔股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席歌尔股份有限公司于2026年6月25日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：                             委托人身份证号码（社会信用代码）：                                 

　　委托人股东账号：                                 委托人持股数量：                                 

　　受托人名称：                                         受托人身份证号码：                                 

　　签发日期：                                             委托有效期：