中国国际航空股份有限公司 关于完成向特定对象发行A股股票暨 股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2026-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2026年6月4日向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）及其全资子公司中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）以现金方式一次性全额认购本次发行的A股股票，发行数量为3,044,140,030股，发行价格为6.57元/股。

　　本次发行完成后，中航集团及其一致行动人合计持有公司股份比例自本次发行前的53.71%增加至60.58%。

　　本次权益变动不触发要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、 本次发行基本情况

　　本公司分别于2025年10月30日召开了公司第七届董事会第九次会议、于2025年12月16日召开了公司2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（以下简称“发行方案”）。根据发行方案，公司拟向特定对象发行A股股票不超过3,044,140,030股（含本数），每股面值人民币1元，中航集团与中航控股以现金方式一次性全额认购，发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

　　2025年11月19日，中航集团出具《关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

　　本次发行的申请已于2026年2月8日经上海证券交易所审核通过，并于2026年3月3日领取中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375号）。

　　2026年6月4日，本公司完成向中航集团与中航控股发行A股普通股3,044,140,030股，每股面值人民币1元，发行价格为6.57元/股，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司本次发行涉及的登记、托管及限售手续。

　　二、 本次权益变动基本情况

　　（一）认购对象

　　本次权益变动系因公司向中航集团与中航控股发行A股股票所导致，认购对象中航集团为公司控股股东，中航控股为中航集团的全资子公司，中航集团与中航控股的基本情况如下：

　　1、中航集团

　　中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为刘铁祥。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　根据中航集团2025年经审计的财务报告，截至2025年12月31日，中航集团（合并）总资产为377,124,404,661.45元，归属于母公司所有者权益为46,677,361,832.98元，2025年度营业总收入为186,193,786,190.57元，归属于母公司所有者的净利润为263,075,220.54元。

　　2、中航控股

　　中航控股是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为556,828.56万元人民币，注册地址为北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301，法定代表人为孙玉权。中航控股的经营范围为“项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　根据中航控股2025年经审计的财务报告，截至2025年12月31日，中航控股（合并）总资产为33,892,812,418.89元，归属于母公司所有者权益为14,397,895,117.29元，2025年度营业总收入为22,878,494,219.95元，归属于母公司所有者的净利润为1,115,705,047.62元。

　　（二）权益变动时间及方式

　　2026年6月4日，本公司完成向中航集团与中航控股发行A股普通股3,044,140,030股，每股面值人民币1元，发行价格为6.57元/股，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司本次发行涉及的登记、托管及限售手续。

　　（三）变动数量及比例

　　本次发行完成后，公司股本及股东权益变动情况如下：

　　三、 所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系因公司向特定对象发行A股股票所致，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司治理产生重大影响。

　　3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二六年六月九日

　　证券代码：601111　 　　  　  　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2026-038

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象

　　发行A股股票结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：3,044,140,030股

　　发行价格：6.57元/股

　　● 预计上市时间

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”“公司”“发行人”）已于2026年6月4日就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　一、 本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东会审议相关议案。

　　2025年11月19日，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）出具《关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

　　2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜。

　　2、本次发行监管部门审核过程

　　2026年2月8日，上交所出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2026年3月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：3,044,140,030股

　　3、发行价格：6.57元/股

　　4、募集资金总额：19,999,999,997.10元

　　5、发行费用：9,536,992.15元（不含增值税）

　　6、募集资金净额：19,990,463,004.95元

　　7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月22日出具的《关于向特定对象发行A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（毕马威华振验字第2600432号），截至2026年5月21日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币19,999,999,997.10元。

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月22日出具《中国国际航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2600431号），截至2026年5月22日，发行人本次发行募集资金总额人民币19,999,999,997.10元，扣除与发行有关的费用人民币9,536,992.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币19,990,463,004.95元，其中计入股本人民币3,044,140,030元，计入资本公积人民币16,946,322,974.95元。

　　本次发行新增股份于2026年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上海证券交易所报送的发行方案的要求。

　　本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、发行人律师意见

　　发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（1）本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（2）本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、中国证监会批复的规定及《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》的约定，本次发行的发行结果合法、有效。

　　（3）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、 发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：

　　本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、中航集团

　　中航集团为公司控股股东，其相关情况如下：

　　2、中航控股

　　中航控股为中航集团的全资子公司，其相关情况如下：

　　三、 本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　本次向特定对象发行前（截至2026年3月31日），公司前十名股东持股情况如下：

　　注1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。

　　注2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

　　注3、本公告部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数差异，均系四舍五入导致。

　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行股份登记完成后，截至2026年6月4日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。

　　（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

　　本次发行前，中航集团直接持有公司7,421,462,701股股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有公司1,949,262,228股股份，中航集团直接和间接持有公司股份比例合计为53.71%。

　　本次发行完成后，中航集团直接持有公司8,334,704,710股股份，通过其全资子公司中航有限与中航控股分别持有公司1,949,262,228股股份与2,130,898,021股股份，中航集团直接和间接持有公司股份比例合计为60.58%，具体情况如下：

　　四、 本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司将增加3,044,140,030股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、 管理层讨论与分析

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对公司治理的影响

　　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本、资产总额与净资产规模将增加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，但由于公司总股本提升，且募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

　　六、 为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：张阳、廖振宏

　　项目协办人：林达

　　项目组成员：丛孟磊、孔令杰、修潇凯、刘若楠

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系电话：010-60838794

　　（二）发行人律师：北京市君合律师事务所

　　负责人：华晓军

　　经办律师：陈贵阳、韩光

　　住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　联系电话：010-8519 1300

　　（三）申报会计师：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：唐恋炯

　　经办注册会计师：陆京泽、殷莉莉、冯虹茜

　　办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　联系电话：010-8512 5240

　　（四）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：黄文辉

　　经办注册会计师：陈玉红、颜丽

　　办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　　联系电话：+86（10）8508 5000

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二六年六月九日