金河生物科技股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物         公告编号：2026-054

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年6月19日以电子邮件方式发出通知，并于2026年6月26日以通讯方式召开。会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人。本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署＜法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议＞的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案已经2026年第二次独立董事专门会议审议并作出了同意的意见。

　　本议案需提交2026年第三次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于签署＜法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议＞的公告》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资年产10,000吨地霉素、20,000吨辅酶Q10中间体柔性生产建设项目的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于投资年产10,000吨地霉素、20,000吨辅酶Q10中间体柔性生产建设项目的公告》。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。

　　公司定于2026年7月13日下午14:30召开2026年第三次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

　　四、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2026年6月26日

　　证券代码：002688           证券简称：金河生物         公告编号：2026-055

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于签署《法玛威药业股份有限公司

　　资本及收益权协议》的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 概述

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“公司”）于2019年11月15日及2019年12月2日分别召开了第四届董事会第二十九次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司法玛威药业股份有限公司增资的议案》。法玛威药业股份有限公司（以下简称“法玛威公司”）全体股东金河生物、Colin Gray（柯林）、Jianhong Chen（陈建鸿）签署了《法玛威药业股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》主要内容为“柯林、陈建鸿增加实收资本款以6年为限，逐步增资到位。6年内，柯林、陈建鸿可以享有15%的收益权（其中：柯林10%，陈建鸿5%），6年内所享有的收益作为增加实收资本来源，柯林、陈建鸿也可以以现金提前缴足。柯林、陈建鸿作为法玛威公司核心管理人员，应当为达至足够其转增实收资本的收益而努力经营，如在6年内未能达至经营目标，则以其实际经营归属柯林、陈建鸿的收益按实际计算其实收资本到位金额。此后只能按实际到位的实收资本享有收益权。6年期限自2020年1月1日起至2025年12月31日止。”具体内容详见公司于2019年11月16日、2019年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　《增资协议》的签署主要是为了增加法玛威公司注册资本，增强其市场竞争能力，改善财务结构。同时由于法玛威公司处于发展阶段，需要良好的现金流保障其运营，因此，自2020年1月1日起至2025年12月31日法玛威公司未进行利润分配。截至2025年12月31日，法玛威公司未分配利润合计金额为21,925.04万元。因此，综合以上原因影响，截至目前柯林、陈建鸿未能按照《增资协议》实缴出资。

　　经过多年来出海战略的部署和全球化市场的持续开拓，公司美国市场业务稳步增长。美国市场是公司重要的海外市场，养殖业景气度高，客户稳定，销售规模占比高，有效地对冲了国内猪周期波动的影响，毛利率水平较高，是公司主要的利润来源之一。法玛威公司为公司海外业务重要的运营平台，主要从事饲用金霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。经过近年来的发展，法玛威公司经营业绩水平实现了持续增长，已成为公司主要业绩增长平台之一，未来发展势头强劲。法玛威公司自2020年至2025年营业收入由33,685.88万元增长至84,512.99万元，复合增长率为20.20%；净利润由-2,644.55万元增长至11,629.47万元。经Stifel Healthcare于2026年6月出具的《估值分析报告》显示，法玛威公司估值水平远高于其账面净资产。法玛威公司良好地运营也得益于优秀的核心管理人才柯林、陈建鸿的突出贡献。因此，为了法玛威公司未来更好地经营发展，同时为了保障核心管理人才利益，实现共同发展，2026年6月26日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于签署＜法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议＞的议案》，同意修订原《增资协议》内容。公司与柯林、陈建鸿签署了《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次事项尚需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、Colin Gray（柯林），男，1959年出生，美国国籍，现任法玛威公司总经理，历任Alpharma Inc.（美国雅莱制药公司）副总裁。

　　2、Jianhong Chen（陈建鸿），男，1966年出生，美籍华人，2023年取得美国国籍，现任法玛威公司副总裁，历任Alpharma Inc.（美国雅莱制药公司）北京代表处商务经理，Alpharma Inc.（美国雅莱制药公司）上海代表处总监，Alpharma Animal Health（美国雅莱动保公司）北京商贸公司总经理，金河生物董事长助理。

　　（二）柯林和陈建鸿与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.）

　　公司类型：股份有限公司

　　成立时间：2008年3月10日

　　注册地：美国特拉华州

　　注册资本：5,650万美元

　　主营业务：主要从事饲用金霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。

　　股东情况：公司持有法玛威公司85%的股权，自然人柯林持有法玛威公司10%的股权，自然人陈建鸿持有法玛威公司5%的股权，法玛威公司为公司控股子公司。    法玛威公司资产负债率为40.35%。

　　（二）法玛威公司最近三年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2023年、2024年和2025年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年一季度财务数据未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　A方：金河生物科技股份有限公司

　　B方：柯林、陈建鸿（Colin Gray and Jianhong Chen）

　　C方：法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.）

　　（一）为保证A方公司长远发展的利益，同时也保障B方作为核心管理人员的利益，A、B双方充分协商同意，拟签署补充协议修订原2019年约定内容，主要条款如下：

　　1、 给予B方15%的（柯林10%，陈建鸿5%）经营收益分配权，不限时间；

　　2、 B方仅享有累计实现利润的15%收益权，经营收益的计算以经审计按照美国会计准则核算的金额为准。股本归属仅计算其实际投入金额；

　　3、 经营期内，C方公司经营成果积累逐步增大，且现金流可以支撑、不影响经营现金流的前提下，A方公司有权陆续收回4,650万美元的投资，此举不影响双方收益分配股比，仍为85:15。每次收回的金额、时点，双方根据实际情况协商确定；

　　4、 经营期内，在C方公司现金流需求保证的前提下，A、B双方可决议分配红利，按85:15的比例分配，各自按美国税法规定纳税；

　　5、 留足C方公司生产经营需求现金后，其余可支配现金用于A方先行收回投资资本及向股东分配利润；

　　6、 未来如发生部分或全部股权转让时，A方公司将优先从转让款中收回其2019年投资的4,650万美元中尚未收回的部分及归还其他欠付金河的欠款（如有），以及债权人欠款（如有），其余转让价值全部视同投资收益，按85:15的比例予以分配，各自按美国税法规定纳税；

　　7、 B方及C方公司应当努力经营，实现良好的业绩。按约定条款及时归还母公司其他借款及利息，现金流支持的前提下，尽可能提前归还。

　　（二）此协议经各方签署并经各方有权机关审议通过后生效。

　　五、独立董事专门会议的核查意见

　　公司独立董事召开了2026年第二次独立董事专门会议，一致同意将《关于签署＜法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议＞的议案》提交第七届董事会第三次会议审议，并发表如下审查意见：本次《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》的签署，有利于公司持续稳定发展，有利于保障核心管理人才利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次协议的签署和对上市公司的影响

　　本次《法玛威药业股份有限公司资本及收益权协议》的签署，有利于促进法玛威公司经营业务的进一步发展，有利于保障核心管理人才利益，有利于双方实现互利共赢，共同发展，是公司结合长期发展战略与当前业务需求开展的，符合公司长远发展战略及全体股东的根本利益，不影响公司合并报表范围，不会对公司独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议

　　2、2026年第二次独立董事专门会议决议

　　3、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2026年6月26日

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物        公告编号：2026-057

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月26日召开了第七届董事会第三次会议，会议决定于2026年7月13日召开公司2026年第三次临时股东会。本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年7月13日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年7月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年7月13日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2026年7月7日

　　7、出席对象：

　　（1）2026年7月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司的董事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、提案披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、相关说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，上述议案为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　2、登记时间：2026年7月8日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：高婷

　　联系电话：0471-3291630

　　传真：0471-3291625

　　联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东会的董事会决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2026年6月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年7月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年7月13日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年7月13日（现场股东会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本人/本单位出席金河生物科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

　　注： 委托人在授权委托书相应表决意见栏内划“√”。

　　股东：

　　股东账户号：

　　持股数：

　　是否具有表决权： □是 □否

　　委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　被委托人（签名/盖章）：

　　被委托人身份证号码：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束

　　委托日期： 年 月 日