蓝帆医疗股份有限公司 第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：002382              证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2026-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2026年6月26日以电子邮件的方式发出通知，于2026年6月29日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，刘文静女士、赵敏女士、乔贵涛先生、刘海波先生以现场的方式出席会议，李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生、赵永清先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过了《关于转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的议案》。

　　为进一步聚焦核心主业、增厚现金储备、盘活存量资产、缩短管理半径，同意公司将持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”或“标的公司”）100%股权转让给武汉明德生物科技股份有限公司（股票代码002932.SZ，以下简称“明德生物”或“收购方”），转让价格为人民币19,000万元，本次交易作价系参考中联沪评字（2026）第58号《资产评估报告》确定的评估值由交易双方协商确定。本次交易完成后，公司不再持有武汉必凯尔股权，武汉必凯尔将不再纳入公司合并报表范围内。近三年，武汉必凯尔营业收入占公司主营业务收入比例分别约为5.7%、4.1%及4.1%，占比较低，交易完成后不会改变公司主营业务盈利能力和持续经营能力。

　　公司2020年收购武汉必凯尔100%股权初始投入2.86亿元，持有至今武汉必凯尔为公司贡献利润并已向公司合计分红2亿元。综合考虑公司持有期间武汉必凯尔的利润情况、公司从武汉必凯尔已取得的分红款项以及本次转让武汉必凯尔股权的作价情况，预计公司本次转让武汉必凯尔100%股权不会导致投资亏损。公司将根据《企业会计准则》等相关规定对本次交易进行会计处理，最终对公司业绩的影响数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　同意公司就本次交易向明德生物提供业绩承诺补偿和资产减值测试补偿。业绩承诺的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日，公司承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6,500万元（净利润指经收购方指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者）；在承诺期内标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，公司应在承诺期期满后以现金方式对明德生物进行补偿，应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。如标的资产在业绩承诺期末的期末减值额＞已补偿金额，则公司应对明德生物另行补偿，应补偿的减值金额=期末减值额-已补偿金额。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会第二十七次会议决议；

　　3、第六届董事会战略委员会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年六月三十日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗         公告编号：2026-064

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于拟转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步聚焦核心主业、增厚现金储备、盘活存量资产、缩短管理半径，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）拟将持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”或“交易标的”）100%股权转让给武汉明德生物科技股份有限公司（股票代码002932.SZ，以下简称“明德生物”），转让价格为人民币19,000万元。本次交易完成后，公司不再持有武汉必凯尔股权，武汉必凯尔将不再纳入公司合并报表范围内。近三年，武汉必凯尔营业收入占公司主营业务收入比例分别约为5.7%、4.1%及4.1%，武汉必凯尔营业收入在公司整体主营业务收入中占比较低，交易完成后不会改变公司主营业务盈利能力和持续经营能力。

　　2、公司2020年收购武汉必凯尔100%股权初始投入2.86亿元，持有至今武汉必凯尔为公司贡献利润并已向公司合计分红2亿元，本次股权转让对价拟定为1.90亿元。综合考虑公司持有期间武汉必凯尔的利润情况、公司从武汉必凯尔已取得的分红款项以及本次转让武汉必凯尔股权的作价情况，预计公司本次转让武汉必凯尔100%股权不会导致投资亏损。公司将根据《企业会计准则》等相关规定对本次交易进行会计处理，最终对公司业绩的影响数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　3、公司就本次交易向明德生物提供业绩承诺补偿和资产减值测试补偿。业绩承诺的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日，公司承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6,500万元；在承诺期内标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，公司应在承诺期期满后以现金方式对明德生物进行补偿。如标的资产在业绩承诺期末的期末减值额＞已补偿金额，则公司应对明德生物另行补偿。

　　4、公司于2026年6月29日召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《蓝帆医疗股份有限公司章程》等有关规定，本次转让股权事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方明德生物不是公司关联方，本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：武汉明德生物科技股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：9142010066953862X0

　　3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：陈莉莉

　　5、注册资本：23,252.0957万元人民币

　　6、成立日期：2008年1月28日

　　7、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号武汉明德生物科技产业园（一期）（全部自用）1栋1单元1层1号C区

　　8、办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号

　　9、主营业务：明德生物聚焦急危重症领域，主要产品和服务覆盖体外诊断试剂和仪器、急危重症信息化解决方案、第三方医学检验服务三大领域。

　　10、控股股东、实际控制人：陈莉莉

　　11、交易对方与蓝帆医疗及蓝帆医疗前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、最近一年的主要财务数据：截至2025年12月31日，明德生物资产总额为598,032.77万元，净资产为565,576.68万元；2025年度实现营业收入26,507.87万元，营业利润-7,838.56万元，净利润-7,506.21万元。（以上数据已经审计，摘自明德生物《2025年年度报告》）

　　13、信用情况：经查询中国执行信息公开网，明德生物不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：武汉必凯尔救助用品有限公司

　　2、社会统一信用代码：9142010355843596XL

　　3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　4、法定代表人：刘文静

　　5、注册资本：1,845.0409万人民币

　　6、成立日期：2010年8月19日

　　7、注册地址：湖北省武汉市硚口区丰硕路10号古田1967项目第8号楼201-1

　　8、主营业务：武汉必凯尔是较早引入国际第一急救（First Aid）理念和技术的企业，主要从事以急救包为核心，全面布局应急装备、应急单品和应急服务的应急救护业务。

　　9、本次交易前后股权结构

　　10、最近两年的财务数据

　　单位：万元

　　注：1、以上为武汉必凯尔合并财务数据；

　　2、应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款。

　　武汉必凯尔2024年度、2025年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2026]第ZE50204号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　11、其他说明

　　（1）武汉必凯尔股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情形。经查询中国执行信息公开网，武汉必凯尔不属于失信被执行人。

　　（2）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，蓝帆医疗不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他标的公司占用蓝帆医疗资金的情况。

　　（3）经营性往来情况

　　截至2025年12月31日，武汉必凯尔与公司及子公司的经营性往来情况如下表所示：

　　单位：万元

　　武汉必凯尔与公司及子公司按合同约定结算经营性往来款项。交易完成后公司及子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、本次交易的评估情况及定价依据

　　交易对方明德生物聘请的具备从事证券服务业务资格的中联资产评估咨询（上海）有限公司出具了《武汉明德生物科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第58号），评估基准日为2025年12月31日，评估方法为收益法，评估结论为：武汉必凯尔评估基准日合并口径股东全部权益评估值为19,060.00万元，账面价值为11,940.67万元，评估增值7,119.33万元，增值率59.62%。

　　武汉必凯尔100%股权对应评估值为19,060万元，交易双方协商确定本次交易武汉必凯尔100.00%股权交易作价为19,000万元。

　　本次交易定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　2026年6月29日，明德生物、蓝帆医疗和必凯尔签署了《支付现金购买资产协议》，蓝帆医疗和明德生物签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：

　　（一）《支付现金购买资产协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　股权转让方/原股东：蓝帆医疗股份有限公司

　　股权受让方/收购方：武汉明德生物科技股份有限公司

　　标的公司：武汉必凯尔救助用品有限公司

　　上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　2、股权转让与受让

　　2.1 股权转让及交易对价

　　2.1.1 原股东同意以19,000万元的价款（以下简称“股权转让款”）将其持有的标的公司100%股权及其所对应的所有附属权益转让予收购方，均以货币方式支付，原股东同意出售的标的资产包括标的资产项下所有现时和潜在的权益及全部股东权利和义务。

　　2.1.2 本次收购作价依据：中联资产评估咨询（上海）有限公司对标的公司进行了评估，并出具了编号为中联沪评字（2026）第58号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为19,060万元。本协议各方同意，参考该评估报告确定的标的资产截至评估基准日的评估值，协商确定标的公司全部股权价值为19,000万元。

　　2.2 股权受让与价款支付

　　2.2.1 收购方同意按照本协议约定的条款和条件受让股权转让方持有的标的资产。

　　2.2.2 收购方按照本条约定的如下步骤分两期向原股东支付股权转让款：

　　（1）第一期付款：在本协议适当签署并生效且付款条件全部满足或收购方予以书面豁免的，收购方在付款条件全部满足之日起十（10）个工作日内向原股东指定银行账户支付股权转让款总额的60%，即人民币壹亿壹仟肆佰万元整（RMB11,400.00万元）。

　　（2）第二期付款：第一期付款完成且付款条件全部满足或收购方予以书面豁免的，收购方在付款条件全部满足之日起七（7）个工作日内向原股东指定银行账户支付股权转让款总额的40%，即人民币柒仟陆佰万元整（RMB7,600.00万元）。

　　2.2.3 付款条件的满足期限

　　原股东、标的公司保证全部付款条件在本协议生效日起90日内得到满足。

　　3、过渡期损益

　　3.1 各方同意并确认，自基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由收购方享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由原股东承担。原股东应当于根据本协议所规定的审计报告出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向收购方补偿。

　　3.2 各方同意并确认，本次收购第二期付款日后的15个工作日内聘请经由收购方认可的从事证券服务业务备案的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　4、违约与赔偿

　　如违约方未按本协议约定期限及时支付股权转让款、违约金、赔偿金、补偿金或应当退还的款项的，违约一方除承担相应的违约责任外，还应当按照应支付而未支付款项的万分之五（0.05%）每日支付罚息，直至已经全部支付。

　　5、生效

　　本协议自各方签字盖章后且符合以下生效条件，于条件全部符合之日起生效。

　　5.1 原股东董事会审议通过本次收购；

　　5.2 收购方董事会、股东会审议通过本次收购；

　　5.3 中国证监会、证券交易所核准（如需）本次收购。

　　（二）《业绩补偿协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　股权转让方/原股东：蓝帆医疗股份有限公司

　　股权受让方/收购方：武汉明德生物科技股份有限公司

　　上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。

　　2、业绩补偿与承诺

　　2.1 业绩承诺

　　双方同意，本次收购业绩承诺的承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日。原股东承诺标的公司业绩承诺期累计实现承诺净利润不低于人民币6,500万元（“累计承诺净利润”）。

　　2.2 业绩承诺补偿

　　在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，原股东应以现金方式对收购方进行补偿。

　　补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。

　　净利润按照如下原则计算：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与明德生物会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定，或明德生物改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内未经标的公司董事会批准不得改变标的公司的会计政策、会计估计；（3）净利润指经收购方指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者。

　　为免疑义，若收购方依据《支付现金购买资产协议》相关规定代扣代缴相关税款的，该代扣代缴的款项应视为已实际支付的股权转让价款。收购方应当在承诺期内各年度12月31日后聘请经由收购方认可的从事证券服务业务备案的会计师事务所出具《专项审核报告》，作为计算应补偿金额依据。

　　业绩承诺期期满后，若需要进行业绩承诺补偿，收购方应向原股东发出书面通知，明确说明业绩补偿金额及计算依据并提供《专项审核报告》及相关材料，原股东应在收到收购方书面方式通知后10（十）个工作日内将应补偿金额一次性汇入收购方指定的银行账户。

　　原股东收到业绩补偿书面通知后可向争议解决机构提出异议，但不影响支付补偿金的逾期责任的认定。

　　2.3 业绩补偿免责情形

　　因以下情形导致标的公司业绩未达承诺累计净利润数的：

　　（1）收购方恶意变更标的公司主营业务、收购方恶意干预标的公司正常经营决策、更换关键人员及核心团队、收购方恶意通过不公允或不合规的关联交易减损标的公司利润导致业绩下滑的，原股东不承担补偿责任；

　　（2）收购方通过不公允或不合规或未经审议的关联交易等手段转移标的公司利润导致业绩被压低的，相应减免原股东补偿金额；

　　（3）基准日前既有事项导致对标的公司在业绩承诺期内的业绩产生影响，但原股东已根据本协议在业绩承诺期内提供相应补偿或赔偿，相应减免原股东补偿金额。

　　重大自然灾害、国家宏观政策重大调整等不可抗力的情形导致标的公司业绩未达承诺累计净利润数的，原股东应当承担业绩补偿，原股东与收购方协商确定补偿计算公式，双方未能于30日内协商达成一致的，任何一方均有权依据本协议的约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2.4 资产减值测试

　　在承诺期届满后4个月内，收购方应聘请从事证券服务业务备案的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿金额，则原股东应对收购方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的减值金额=期末减值额-已补偿金额。原股东应在收到收购方书面方式通知后10（十）个工作日内将应补偿的减值金额一次性汇入收购方指定的银行账户。除非法律法规另行规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》一致。

　　在计算上述期末减值额时，应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　2.5 业绩承诺补偿调整

　　尽管已有前述约定，双方一致同意，届时因中国证监会及深圳证券交易所监管要求或前述业绩条款存在被认定为无效或不可执行之潜在风险，而需对业绩承诺与补偿方案进行调整的，双方应友好协商及时调整业绩承诺与补偿方案。

　　3、生效

　　本协议自双方签字盖章后，且自《支付现金资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。

　　六、交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，未来如涉及部分管理层的职务调整，公司将及时履行信息披露义务。

　　本次交易前，武汉必凯尔下属子公司湖北高德急救防护用品有限公司，承租公司全资子公司湖北蓝帆护理用品有限公司坐落于湖北省黄冈市团风县团风镇江北公路8号的厂房开展生产经营。结合本次股权转让相关安排，湖北蓝帆护理用品有限公司已与湖北高德急救防护用品有限公司重新签订《房屋租赁合同》，租赁价格参照市场价格经租赁双方协商确认，具备公允性，不存在利益输送情形。若后续该租赁事项构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行相应的审议程序。本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易有助于公司进一步聚焦核心主业、增厚现金储备、盘活存量资产、缩短管理半径。本次交易完成后，公司将集中资源于核心主业，进一步精简管理职能，强化核心主业的长期竞争力，以更为清晰的战略布局和更为高效的资源配置，推动公司实现可持续高质量发展，切实保障公司及全体股东的利益。本次交易完成后，公司不再持有武汉必凯尔股权，武汉必凯尔将不再纳入公司合并报表范围内。

　　公司2020年收购武汉必凯尔100%股权初始投入2.86亿元，持有至今武汉必凯尔为公司贡献利润并已向公司合计分红2亿元，本次股权转让对价拟定为1.90亿元。综合考虑公司持有期间武汉必凯尔的利润情况、公司从武汉必凯尔已取得的分红款项以及本次转让武汉必凯尔股权的作价情况，预计公司本次转让武汉必凯尔100%股权不会导致投资亏损。公司将根据《企业会计准则》等相关规定对本次交易进行会计处理，最终对公司业绩的影响数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　本次股权转让事项不改变公司主营业务盈利能力和持续经营能力，亦不会对公司未来财务状况、经营成果等产生重大不利影响。交易对方资信状况良好，具有充足的付款能力和履约能力，本次转让武汉必凯尔股权所收到的交易款项将用于公司补充流动资金，有助于优化公司资产负债结构。

　　八、风险提示

　　1、本次转让全资子公司股权事项对交易对方构成重大资产重组，交易对方尚需履行相应审批程序，交易能否完成存在不确定性；

　　2、若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，存在公司可能需进行业绩承诺补偿、资产减值测试补偿的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会第二十七次会议决议；

　　3、第六届董事会战略委员会第十二次会议决议；

　　4、《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月三十日