山东步长制药股份有限公司 关于控股子公司住所变更的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开了第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于控股子公司住所变更的议案》，公司控股子公司济南步长驰骋商贸有限公司（以下简称“济南步长驰骋”）因经营管理之需要，拟对其住所进行变更。具体情况如下：

　　一、变更情况

　　变更前：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1906-10房间

　　变更后：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汶河大道2号A幢5层17号（以工商登记注册为准）

　　二、授权济南步长驰骋经营管理层办理上述变更住所的全部手续，包括但不限于确认变更住所准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件等。本授权可转授权。

　　三、本次济南步长驰骋住所变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年6月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-096

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议的通知于2026年6月26日发出，会议于2026年6月29日13时以通讯方式召开，应参会董事12人，实参会董事12人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司控股子公司拟引进外部投资者、发行可转债、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》

　　为进一步优化公司的业务布局，满足公司长期战略规划及公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）自身经营发展需要、增强资本实力，泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者，同时发行可转债。对于泸州步长的前述增资扩股，公司放弃优先认购权并为泸州步长承担回购义务，同时为泸州步长本次可转债还款付息义务提供担保。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股引进外部投资者、发行可转债及公司放弃优先认购权暨关联交易且公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-097）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事王新已回避表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于控股子公司住所变更的议案》

　　公司控股子公司济南步长驰骋商贸有限公司因经营管理之需要，拟对其住所进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司住所变更的公告》（公告编号：2026-098）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于控股子公司股权转让、变更法定代表人暨公司放弃优先受让权的议案》

　　公司控股子公司山东步长众鑫康医药科技有限公司（以下简称“步长众鑫康”）的股东陈学波拟将其所持有的步长众鑫康2.00%股权以人民币6.0748万元的价格转让给张建苍；马晓腾拟将其所持有的步长众鑫康1.00%股权以人民币3.0374万元的价格转让给苏贵；高金亮拟将其所持有的步长众鑫康1.00%股权以人民币3.0374万元的价格转让给苏贵。公司同意放弃优先受让权。本次转让完成后，公司持有步长众鑫康90.00%股权比例不变。此外，步长众鑫康拟变更其法定代表人。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟转让股权及公司放弃优先受让权的公告》（公告编号：2026-099）、《关于控股子公司法定代表人变更的公告》（公告编号：2026-100）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年6月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-097

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股引进外部投资者、发行可转债及公司放弃优先认购权

　　暨关联交易且公司为控股子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者，同时发行可转债。对于泸州步长的前述增资扩股，公司与其他原股东均放弃优先认购权。公司在泸州步长本次股权增资中承担回购义务及对泸州步长本次可转债还款付息义务提供担保。本次股权增资完成后，公司持有泸州步长的股权比例由97.9545%变更为90.3464%。泸州步长注册资本由44,000万元增加至47,705.2632万元。泸州步长仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　● 泸州步长为公司与公司关联方王新共同投资的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃优先认购权构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，除上述关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　一、交易概述

　　为进一步优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的业务布局，满足公司长期战略规划及公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”或“目标公司”）自身经营发展需要、增强资本实力，泸州步长拟通过增资扩股引入外部投资者，同时发行可转债（以下合称“本次融资”）。对于泸州步长的前述增资扩股，公司放弃优先认购权并为泸州步长承担回购义务，同时为泸州步长本次可转债还款付息义务提供担保。

　　（一）增资扩股

　　1、本次增资扩股安排

　　泸县产业发展投资集团有限公司（以下简称“泸县产投”）、西南医疗健康产业投资集团有限公司（以下简称“西南医疗”）、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“山东新动能”）、华西银峰投资有限责任公司（以下简称“银峰投资”）（以下合称为“投资方”）拟合计增资人民币3.2亿元，合计认购泸州步长新增注册资本人民币3,705.2632万元，溢价部分计入泸州步长的资本公积（以下简称“本次股权增资”）。本次股权增资分两期进行，每期增资金额为本次增资总额的50%，增资价格以泸州步长投前估值38亿元为基础确定。

　　本次股权增资完成后，泸州步长注册资本由44,000万元增加至47,705.2632万元，公司持有泸州步长的股权比例由97.9545%变更为90.3464%，泸州步长仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　2、公司在本次股权增资中的回购义务

　　当泸州步长触发相关协议约定的情形时，投资方有权要求公司按照约定条款回购投资方持有的全部或部分泸州步长股权。

　　具体情况详见本公告之“六、相关协议主要内容”中披露的《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》。

　　（二）发行可转债

　　1、本次可转债安排

　　山东新动能同意认购泸州步长发行的本金总额为人民币5,000万元的可转债（以下简称“本次可转债”）。本次可转债期限为自山东新动能足额向泸州步长支付认购可转债的本金之日起算，至2029年6月30日或泸州步长进行股份制改制时的股改基准日止（下称“到期日”，以孰早者为准）。到期日后，经各方协商一致，可继续延长偿还期限。到期日后，由山东新动能按照协议约定的条件自主决定是否转股。

　　本次可转债利率为年化4.5%（单利）。

　　泸州步长有权（但无义务）在山东新动能可转债投资款支付日起18个月后、期限届满前向山东新动能提前偿还全部或部分可转债本金和利息。

　　2、公司在本次可转债安排下的担保义务

　　公司对泸州步长在本次可转债项下的还款付息义务提供担保，其担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿、实现债权的费用（包括差旅费、诉讼费、仲裁费、律师费等实现债权发生的全部费用）。

　　具体情况详见本公告之“六、相关协议主要内容”中披露的《四川泸州步长生物制药有限公司可转债投资协议》。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，泸州步长为公司与公司关联方王新共同投资设立的控股子公司，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃泸州步长优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超及泸州步长管理层办理本次融资及放弃优先认购权的全部手续，包括但不限于确认本次融资及放弃优先认购权准备工作、签署相关协议或文件、办理工商变更等政府审批或登记手续等。本授权可转授权。

　　（五）本次放弃优先认购权及发行可转债事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会第五十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　（六）至本次关联交易为止，除上述关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　王新为公司董事、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，王新为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　王新，公司董事、董事会秘书。

　　三、外部投资者基本情况

　　（一）泸县产投

　　1、基本信息

　　名称：泸县产业发展投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510521MA68AKUEXM

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：郑义

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2020年12月24日

　　住所：四川省泸州市泸县玉蟾街道酒香大道南段2号

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；企业管理咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　泸县财政局持股100%。公司与泸县产投不存在关联关系。

　　3、资信状况

　　泸县产投不属于失信被执行人。

　　4、主要财务数据

　　截至2025年12月31日，资产总额910,228.46万元，负债总额378,262.58万元，净资产531,965.88万元，2025年度实现营业收入26,864.84万元，净利润4,150.60万元。（上述数据经审计）

　　截至2026年3月31日，资产总额880,197.23万元，负债总额409,217.53万元，净资产470,979.70万元，2026年1-3月实现营业收入6,912.91万元，净利润256.58万元。（上述数据未经审计）

　　（二）西南医疗

　　1、基本信息

　　名称：西南医疗健康产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510500MA62273E3B

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：邓睿

　　注册资本：261,707.02万元

　　成立日期：2016年07月01日

　　注册地址：四川省泸州市龙马潭区蜀泸大道三段201号4栋二单元10-11层

　　经营范围：医疗、医药、卫生、教育、科技投资业务，非融资担保业务，资产经营管理，资本运营，商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　泸州发展控股集团有限公司持股100%。公司与西南医疗不存在关联关系。

　　3、资信状况

　　西南医疗不属于失信被执行人。

　　4、主要财务数据

　　截至2025年12月31日，资产总额760,187.19万元，负债总额315,630.55万元，净资产444,556.64万元，2025年度实现营业收入92,476.45万元，净利润1,133.11万元。（上述数据经审计）

　　截至2026年3月31日，资产总额659,646.28万元，负债总额295,776.41万元，净资产363,869.87万元，2026年1-3月实现营业收入12,539.20万元，净利润250.39万元。（上述数据未经审计）

　　（三）山东新动能

　　1、基本信息

　　名称：山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MAE7QF634A

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东省新动能资本管理有限公司（委派代表：王睿智)

　　出资额：1,000,100万元

　　成立日期：2024年12月23日

　　注册地址：山东省济南市历下区坤顺路616号B塔1001

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、出资结构及关联关系说明

　　山东省新动能基金管理有限公司出资比例为99.99%，山东省新动能资本管理有限公司出资比例为0.01%。公司与山东新动能不存在关联关系。

　　3、资信状况

　　山东新动能不属于失信被执行人。

　　4、主要财务数据

　　截至2025年12月31日，资产总额250,836.30万元，负债总额8.37万元，净资产250,827.93万元，2025年度实现营业收入0万元，净利润827.93万元。（上述数据经审计）

　　截至2026年3月31日，资产总额289,603.17万元，负债总额1,442.91万元，净资产288,160.26万元，2026年1-3月实现营业收入0万元，净利润6,332.33万元。（上述数据未经审计）

　　（四）银峰投资

　　1、基本信息

　　名称：华西银峰投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000057678269E

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：杨炯洋

　　注册资本：150,000万元

　　成立日期：2012年11月30日

　　注册地址：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D

　　经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股权结构及关联关系说明

　　华西证券股份有限公司持股100%。公司与银峰投资不存在关联关系。

　　3、资信状况

　　银峰投资不属于失信被执行人。

　　4、主要财务数据

　　截至2025年12月31日，资产总额220,658.21万元，负债总额35,054.05万元，净资产185,604.15万元，2025年度实现营业收入18,682.61万元，净利润13,147.68万元。（上述数据经审计）

　　截至2026年3月31日，资产总额219,262.78万元，负债总额34,650.16万元，净资产184,612.62万元，2026年1-3月实现营业收入-1,103.18万元，净利润-991.53万元。（上述数据未经审计）

　　四、交易标的基本情况

　　（一）泸州步长基本信息

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　统一社会信用代码：91510521314511313L

　　成立日期：2014年9月17日

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构

　　步长制药、王新、海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）均放弃优先认购权。

　　（三）主要财务数据

　　截至2025年12月31日，资产总额246,496.79万元，负债总额228,450.21万元，净资产18,046.57万元，2025年度实现营业收入2,185.49万元，净利润-4,292.21万元，资产负债率为92.68%。（上述数据经审计）

　　截至2026年5月31日，资产总额262,391.76万元，负债总额247,184.55万元，净资产15,207.21万元，2026年1-5月实现营业收入460.02万元，净利润-2,839.36万元，资产负债率为94.20%。（上述数据经审计）

　　五、交易标的定价情况

　　由中瑞世联资产评估集团有限公司以2026年5月31日为基准日对泸州步长的股东全部权益价值进行评估，并出具了《泸县产业发展投资集团有限公司拟增资事宜所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第601577号），在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为382,635.31万元。

　　在上述评估结果的基础上，经与各方充分沟通，协商确定泸州步长本次股权增资的投前估值为人民币38亿元。

　　本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、相关协议主要内容

　　2026年6月29日，有关各方正式签署了《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》《四川泸州步长生物制药有限公司可转债投资协议》，协议主要内容如下：

　　（一）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议》

　　1、协议签署方

　　（1）泸州步长

　　（2）泸县产投

　　（3）西南医疗

　　（4）山东新动能

　　（5）银峰投资

　　上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。

　　2、增资方案

　　2.1本次增资。各方同意以本次增资前的目标公司整体估值38亿元为基础，确定本次增资价格。根据本协议的条款和条件，投资方同意向目标公司分两次投入合计人民币3.2亿元（下称“增资款”）合计认购目标公司新增注册资本人民币3,705.2632万元，溢价部分计入目标公司的资本公积（下称“本次增资”）。各方同意本次增资分两期进行，两期增资均为独立交易互不影响，每期增资金额为本次增资总额的50%。

　　2.2增资款支付及交割

　　增资款支付分两期进行，各投资方应于协议约定的先决条件满足之日起五个工作日内，分别将约定的各自增资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。任一投资方完成支付其首期增资款之日为该投资方的首期交割日，任一投资方完成支付其第二期增资款之日为该投资方的第二期交割日（与首期交割日合称为“交割日”）。

　　各投资方应于本协议签署之日起12个月内完成第二期增资款的支付。

　　各方确认，第二期增资交易因任何原因未能在本协议签署后6个月内进行交割的，目标公司有权选择解除第二期增资交易，各方互不再履行第二期增资交易项下义务。

　　2.3工商变更。目标公司应于全体投资方支付完毕首期增资款后的一个月内完成首期增资事项的工商变更登记；目标公司应于全体投资方支付完毕第二期增资款后的一个月内完成第二期增资事项的工商变更登记。

　　2.4资金用途。增资款用途主要用于目标公司的核心管线临床、注册以及日常运营所需，未经投资方事先书面许可，目标公司不得将本次增资款用于与主营业务无关的任何其他用途，不可用于偿还关联方借款、支付关联方往来款。

　　2.5股东权利。自交割日起，投资方基于本次增资而获得股权享有法律法规、目标公司章程赋予投资方的各项股东权利并承担相应的股东义务。

　　2.6各投资方独立性。各投资方根据本协议约定的条款和条件分别独立且非连带地行使和履行本协议约定的权利义务、各自独立完成其对应的本次增资。

　　3、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。

　　4、争议解决

　　各方在此不可撤销地同意，与本协议的解释、履行等相关的所有争议、诉求应提交至成都高新区有管辖权的人民法院诉讼解决。违约方需承担守约方因主张权利而产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等合理费用。

　　5、生效条件

　　本协议经各方合法签署后于协议文首所述日期生效。

　　（二）《有关四川泸州步长生物制药有限公司之增资协议之补充协议》

　　1、协议签署方

　　（1）泸州步长

　　（2）步长制药

　　（3）海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（4）王新

　　（5）泸县产投

　　（6）西南医疗

　　（7）山东新动能

　　（8）银峰投资

　　上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。

　　2、投资方特别权利

　　2.1回购权

　　2.1.1发生下列情形之一的，投资方有权要求步长制药（下称“回购义务人”）按照本协议约定条款回购投资方持有的全部或部分目标公司股权。回购价格=投资方本次增资目标公司股权的实际出资总金额×（1+6%×N）-投资方已获取的分红的税前款项、补偿及已回收投资，N是指投资方实际出资日至回购价款实际支付日的实际天数/365。

　　（1）目标公司未能于2028年12月31日前符合投资方认可的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港证券交易所）关于上市申报条件的细则要求（为免歧义，指股票上市规则中申报条件之要求）；

　　（2）目标公司未能在2030年12月31日前完成合格上市（或目标公司于2030年12月31日前出现上市申请未受理、撤回上市申请材料或上市审议不通过等上市申请失败情况且经目标公司股东会特别决议不再推进上市计划的；或于上述情况发生之日起45个工作日内目标公司未进行股东会决议的）。

　　2.1.2若目标公司在2030年12月31日前选择在香港证券交易所上市，投资方有权选择由步长制药或其指定主体在上市申报前回购投资方持有的部分或全部目标公司股权。

　　2.1.3发生以下任一情形的，投资方可要求回购义务人提前回购其持有的目标公司股权：

　　（1）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人任意一方存在破产清算、重大违法违规记录的情形、存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或由司法机关作出有罪判决的情形；或上述任一主体在声明、保证和承诺存在重大方面不真实、不准确或不完整的情形；或回购义务人出现暂停上市、退市、被实施风险警示/标注ST/标注*ST、控制权变更情况。

　　（2）目标公司、回购义务人、回购义务人之实控人出现重大诚信问题（包括但不限于对外融资或担保出现实质性违约）严重损害目标公司或投资方利益且未能在收到投资方发出的书面通知后20个工作日内进行纠正或补救的。

　　2.2共同出售权

　　如果步长制药向第三方出售其持有的目标公司股权时，投资方有权按照相同的条款按持股比例向该第三方出售投资方持有的目标公司股权，且步长制药应确保投资方该等权利的充分实现。即第三方未按前述约定受让投资方所持目标公司股权的，则出售股东亦不得向第三方进行任何股权出售。若投资方未在收到出售通知后十个工作日内作出答复，则应视为其放弃共同出售权。

　　共同出售权不适用于按照目标公司股东会和/或董事会批准的股权激励计划授予股权以及为实现目标公司上市及融资而进行重组的情形。

　　2.3反摊薄保护权

　　本次增资交割后，目标公司以任何方式（增资或股权转让）引进后续投资者的，应确保后续投资者的投资价格不得低于本次增资中投资方的投资价格。如后续投资者的最终投资价格或者成本低于投资方的投资价格或者成本（目标公司员工股权激励计划除外，但股权激励价格不得低于届时目标公司经审计的每股净资产价格），投资方有权按照完全棘轮条款（即投资方已投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算）调整其在目标公司的持股比例。

　　在适用法律允许的前提下，投资方要求进行反摊薄保护的措施包括：（1）要求步长制药以零对价（或法律允许的最低价格）向投资方转让持有的目标公司股权；（2）要求步长制药直接向投资方进行现金补偿（届时投资方有选择权）。

　　2.4其他权利

　　除上述回购权外，本补充协议就各投资方享有的优先认购权、优先清算权、知情权、获悉权和最惠条款等权利进行了约定。

　　2.5特别权利的终止

　　各方在此一致同意，在目标公司提交上市申报材料之日或通过与已上市公司以并购、资产置换等方式向中国境内外证券交易所提交申报材料之日，经目标公司与投资方协商一致后，本协议约定的投资方的特殊股东权利自动终止，各方互不承担任何关于特殊股东权利的违约责任或赔偿责任。但是，若目标公司上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销或被中国境内外证券交易所否决的，则该等被终止的特殊股东权利应在前述情形发生之日立即自动恢复效力，并视同该等特殊股东权利从未终止。

　　3、公司治理

　　（1）董事会

　　本次增资交割日后，目标公司董事会由5名董事组成，其中，步长制药有权提名4名董事，本轮投资金额最大的投资方有权提名1名董事。

　　（2）股东会

　　股东会是目标公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　4、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。

　　5、争议解决

　　与本协议的履行等相关的所有争议、诉求应提交至成都高新区有管辖权的人民法院诉讼解决。违约方需承担守约方因主张权利而产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等合理费用。

　　6、生效条件

　　本协议经各方合法签署后于本次增资的首期增资交割日生效。

　　（三）《四川泸州步长生物制药有限公司可转债投资协议》

　　1、协议签署方

　　（1）泸州步长

　　（2）山东新动能

　　（3）步长制药

　　上述任何一方单称“一方”，合称“各方”。

　　2、可转债安排

　　（1）本金：山东新动能同意认购目标公司发行的本金总额为人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）的可转债。

　　（2）期限：自山东新动能足额向目标公司支付认购可转债的本金之日（下称“支付日”）起算，至2029年6月30日或目标公司进行股份制改制时的股改基准日止（下称“到期日”，以孰早者为准）。到期日后，经各方协商一致，可继续延长偿还期限。

　　（3）利率：除本协议另有约定外，本协议项下的可转债利率为年化4.5%（单利），在债转股时或借款期满统一付息。

　　（4）步长制药对目标公司在本协议中的可转债还款付息义务提供担保，其担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿、实现债权的费用（包括差旅费、诉讼费、仲裁费、律师费等实现债权发生的全部费用）。

　　（5）支付条件：山东新动能应于协议约定的支付条件全部满足或被山东新动能书面豁免后的五个工作日内，一次性将认购可转债的本金全额支付至目标公司指定银行账户。

　　（6）赎回机制：目标公司有权（但无义务）在山东新动能可转债投资款支付日起18个月后、期限届满前向山东新动能提前偿还全部或部分可转债本金和利息。

　　3、债转股安排

　　各方同意，在本协议约定的到期日届满且目标公司未行使提前全部赎回权时，由山东新动能自主决定是否转股，若山东新动能选择转股，有权将本协议项下全部或部分尚未偿还的可转债本金及尚未支付的利息按照目标公司届时的投前估值计算出的每一元注册资本单价的转换价格作为认缴目标公司新增注册资本的增资款，从而转换为目标公司的新增注册资本（下称“债转股”）。如届时目标公司正在进行私募融资，则转股的投前估值应与该轮融资的投前估值一致；如目标公司届时未正在进行私募融资，则转股的投前估值应不低于目标公司上一轮融资的投后估值。为免疑义，进行债转股后，山东新动能的可转债消灭，无须偿还。自债转股完成之日起，山东新动能基于本次债转股而获得股权享有法律法规、目标公司章程赋予与山东新动能届时转股同轮次股东的各项股东权利并承担相应的股东义务。

　　4、违约责任

　　任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。

　　5、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，与本协议的履行等相关的所有争议、诉求应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依据当时有效的仲裁规则通过仲裁的方式解决，仲裁地点为上海。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

　　6、生效条件

　　本协议经各方盖章后生效。

　　七、交易的目的及对上市公司的影响

　　泸州步长本次融资可有效引入资金支持其业务发展，有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益。

　　公司本次放弃优先认购权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先认购权后，公司持有泸州步长的股权比例相应下降，但控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响；公司在泸州步长本次股权增资中承担回购义务及对泸州步长本次可转债还款付息义务提供担保具有必要性和合理性，符合公司长远利益。本次增资扩股的定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　八、审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2026年6月29日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司控股子公司拟引进外部投资者、发行可转债、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事认为：公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定本次放弃优先认购控股子公司股权构成关联交易，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，本次股权增资的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年6月29日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟引进外部投资者、发行可转债、公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王新回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第五十一次会议决议公告》（公告编号：2026-096）。

　　（三）回购义务、担保事项已履行的内部决策程序

　　公司于2026年6月8日召开第五届董事会第五十次会议，于2026年6月26日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司为控股子公司提供融资性增信措施的议案》，同意公司拟为控股子公司的股权融资、可转债融资等融资项目及其他履约义务提供增信支持，包括但不限于提供连带责任保证担保、抵质押担保，承担差额补足、共同还款义务，承担股权回购义务等。上述增信支持涉及的担保总额度不超过人民币16亿元。

　　具体内容详见公司2026年6月9日、2026年6月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供融资性增信措施的公告》（公告编号：2026-088）、《第五届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2026-084）、《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-095）。

　　本次担保事项在前述授权额度范围内。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，除上述关联交易事项外，过去12个月公司不存在其他与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　十、相关风险提示

　　本次交易涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的情形，公司可能触发股权回购的风险。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年6月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-101

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于注销控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西步长数术药业有限责任公司（（以下简称“步长数术药业”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司根据目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及组织结构，降低管理成本，提高运营管理效率，决定对步长数术药业予以注销。

　　本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会、股东会批准。

　　上述事项已办理完毕，公司近日收到西安市市场监督管理局高新区分局出具的《登记通知书》。

　　一、步长数术药业基本情况

　　名称：陕西步长数术药业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131MAEU33QP4T

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：黄小华

　　注册资本：伍佰万元人民币

　　成立日期：2025年09月05日

　　住所：陕西省西安市高新区高新路50号南洋国际大厦9楼902室

　　经营范围：一般项目：日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；保健食品(预包装)销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；市场营销策划；个人互联网直播服务；咨询策划服务；广告制作；广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　股权结构：公司控股子公司山东步长传方药业有限公司持有其80%股权，零医数术（陕西）互联网科技有限公司持有其20%股权。

　　主要财务数据：截至目前步长数术药业暂未开展实际经营活动，无财务数据。

　　二、注销控股子公司的原因及对公司的影响

　　为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高运营管理效率，公司决定注销控股子公司步长数术药业。本次注销后，不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年6月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-100

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司法定代表人变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让、变更法定代表人暨公司放弃优先受让权的议案》，公司控股子公司山东步长众鑫康医药科技有限公司（以下简称“步长众鑫康”）因经营管理之需要，拟对法定代表人进行变更。具体情况如下：

　　一、变更情况

　　变更前法定代表人：陈学波

　　变更后法定代表人：苏贵

　　二、授权步长众鑫康经营管理层办理本次变更法定代表人的全部手续，包括但不限于变更法定代表人准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　三、本次步长众鑫康法定代表人变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年6月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-099

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司拟转让股权

　　及公司放弃优先受让权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司步长众鑫康的股东陈学波拟将其所持有的步长众鑫康2.00%股权以人民币6.0748万元的价格转让给张建苍；马晓腾拟将其所持有的步长众鑫康1.00%股权以人民币3.0374万元的价格转让给苏贵；高金亮拟将其所持有的步长众鑫康1.00%股权以人民币3.0374万元的价格转让给苏贵。公司同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司持有步长众鑫康90.00%股权比例不变。

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　山东步长众鑫康医药科技有限公司（以下简称“步长众鑫康”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）控股子公司。公司持有其90.00%股权，谢继辉持有其4.00%股权，陈学波、马晓腾各持有其2.00%股权，梁旭、高金亮各持有其1.00%股权。

　　公司于2026年6月29日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让、变更法定代表人暨公司放弃优先受让权的议案》。陈学波拟将其所持有的步长众鑫康2.00%股权以人民币6.0748万元的价格转让给张建苍；马晓腾拟将其所持有的步长众鑫康1.00%股权以人民币3.0374万元的价格转让给苏贵；高金亮拟将其所持有的步长众鑫康1.00%股权以人民币3.0374万元的价格转让给苏贵。公司同意放弃优先受让权。本次股权转让价格按照步长众鑫康净资产计算。步长众鑫康截至2026年4月30日的净资产为303.74万元（未经审计）。

　　上述股权转让完成后，公司持有步长众鑫康90.00%股权比例不变。

　　授权公司董事长赵涛、总裁赵超及步长众鑫康经营管理层办理本次股权转让、放弃优先受让权的全部手续，包括但不限于确认股权转让、放弃优先受让权准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

　　二、受让方基本情况

　　（一）张建苍，现任山东步长臻泽医药科技有限公司三终端一部销售总监。

　　（二）苏贵，现任步长众鑫康三终端三部总监。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　名称：山东步长众鑫康医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MAEA1MJ594

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈学波

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2025年01月08日

　　住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1920-02房间

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）主要财务数据

　　截至2025年12月31日，步长众鑫康资产总额124.94万元，负债总额8.57万元，净资产116.37万元，2025年度营业收入92.87万元，净利润-133.63万元。（上述数据经审计）

　　截至2026年4月30日，步长众鑫康资产总额307.53万元，负债总额3.80万元，净资产303.74万元，2026年1-4月营业收入1.89万元，净利润-62.63万元。（上述数据未经审计）

　　（三）交易前后标的公司股权结构变化情况

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　（四）权属状况说明

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中

　　华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、对上市公司的影响

　　本次股权转让及公司放弃优先受让权符合公司发展战略规划和长远利益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年6月30日