浙江正特股份有限公司 关于对外投资设立合资公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：001238           证券简称：浙江正特                      公告编号：2026-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月29日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司拟与深圳沐禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沐禾合伙”）共同出资设立“深圳禾沐宠物科技有限公司”（以下简称“禾沐宠物”、“合资公司”，最终名称以在市场监督管理部门登记为准）。禾沐宠物的注册资本为人民币1,000万元，其中公司出资690万元，占注册资本的比例为69%，沐禾合伙出资310万元，占注册资本的比例为31%。

　　（二）关联关系说明

　　本次交易的共同投资方沐禾合伙是由公司员工组建的员工持股平台，其执行事务合伙人为公司董事长、总经理陈永辉，其他有限合伙人均为公司员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2026年7月29日，公司第四届董事会第十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事陈永辉、张黎、冯慧青回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

　　本次对外投资暨关联交易的金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：深圳沐禾企业管理合伙企业（有限合伙）

　　出资额：310万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：陈永辉

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座1702B

　　经营范围：一般经营项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构情况如下：

　　关联关系说明：沐禾合伙的执行事务合伙人为公司董事长、总经理陈永辉。

　　沐禾合伙系新设企业，未开展实质性经营，无相关财务数据，不属于失信被执行人。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：深圳禾沐宠物科技有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座1701B（以工商登记机关核定为准）

　　经营范围：宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;金属工具销售;金属制品销售;日用杂品销售;日用品销售;日用百货销售;玩具销售;针纺织品销售;电子产品销售;国内贸易代理;品牌管理;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（以工商登记机

　　关核定为准）。

　　注：以上信息，最终以当地市场监督管理部门登记的结果为准。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，且按照出资比例确定各方在禾沐宠物的股权比例，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、项目实施的可行性和市场前景

　　结合公司中长期发展战略，公司计划深度拓展宠物用品业务增长曲线。根据美国宠物产品协会（APPA）公开统计数据，2025 年美国宠物行业市场总规模达1,580 亿美元，行业规模持续扩容，预计2027年市场规模将突破1,650 亿美元；当地养宠家庭渗透率高达71%，宠物作为家庭陪伴成员的消费认知持续深化，海外宠物消费市场具备长期广阔发展空间。国内市场政策层面，工信部联消费〔2025〕252号《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》明确指出拓展多元兴趣消费供给，积极发展宠物周边、动漫、潮服潮玩等兴趣消费产品，为合资公司发展提供良好政策支撑。

　　禾沐宠物将充分依托公司深耕户外休闲家具及用品行业多年积淀的制造优势、成熟欧美市场零售渠道资源，致力于宠物用品产品创新和品牌营销。业务发展初期，禾沐宠物将聚焦美国、欧洲核心海外市场，同步搭建线上、线下多元化销售渠道，构筑优质产品实力与系统化品牌运营能力，打造具备差异化核心竞争优势的专业化宠物用品品牌。

　　综上，合资公司定位的宠物用品行业市场空间广阔、政策环境友好、供应链基础扎实，契合“大消费+品牌出海”的长期行业发展趋势。

　　六、合资协议的主要内容

　　（一）合同各方

　　甲方：浙江正特股份有限公司

　　乙方：深圳沐禾企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）合资公司的设立及运营

　　合资公司名称：深圳禾沐宠物科技有限公司（以工商登记机关核定为准）。

　　合资公司注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座1701B（以工商登记机关核定为准）。

　　合资公司经营范围：宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;金属工具销售;金属制品销售;日用杂品销售;日用品销售;日用百货销售;玩具销售;针纺织品销售;电子产品销售;国内贸易代理;品牌管理;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（以工商登记机关核定为准）。

　　（三）合资公司注册资本和出资比例

　　合资公司的注册资本为人民币1,000万元，甲乙双方均以货币出资。公司股东的认缴出资、持股比例及出资时间如下：

　　（四） 股东会

　　合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。双方同意，股东会行使如下职权：

　　（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（3）修改公司章程；

　　（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（6）审议批准董事的工作报告；

　　（7）对公司发行债券作出决议；

　　（8）法律法规及监管要求的其他应由股东会审议批准的事项。

　　股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　上述所述事项中第（1）项至第（3）项，应当经代表过三分之二以上表决权的股东同意方可通过，其他事项须经代表过半数表决权的股东同意方可通过；审议关联交易议案时，关联股东应回避表决。

　　（五）董事

　　合资公司不设董事会，设董事1名，由甲方提名并由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。董事负责执行公司事务，为公司法定代表人。

　　董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（7）决定公司内部管理机构的设置；

　　（8）决定聘任或者解聘合资公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘财务总监及其报酬事项；

　　（9）制定公司的基本管理制度；

　　（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程及公司其他制度规定的以及股东会授予的其他职权。

　　董事作出决定，应当以书面形式作出，并由董事签名或盖章。

　　（六）高级管理人员

　　合资公司设经理一名，由董事聘任。合资公司的日常管理和经营应根据董事决定由经理执行。经理直接对董事负责。

　　合资公司可根据业务需要可在经理下设若干名副经理，副经理由经理提名并经董事批准决定后予以任命。

　　合资公司设财务总监一名，由甲方推荐并由董事聘任，负责合资公司财务、会计、财务相关的内部控制和税务事宜。

　　（七）违约责任

　　本协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约（以下简称“违约”，违约的一方下称“违约方”）。

　　违约赔偿金：在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的另一方的直接损失。

　　违约方按本协议约定支付违约赔偿金，不影响另一方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。

　　如果一方未按本协议约定的出资时间和出资金额缴纳其认缴的合资公司注册资本，违约方应从违约事实发生的第一天起至应缴出资付讫之日止，向守约方支付违约金，每延迟一日，违约方应按照应支付而未支付出资金额的万分之五向守约方支付违约金。

　　（八）争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。争议解决期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　（九）其他

　　本协议在双方加盖公章后生效并对双方具有约束力。

　　本协议的任何修改应由双方另行签署补充协议并经双方加盖公章后生效。

　　七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，本年年初至今，公司及子公司与沐禾合伙不存在关联交易情形。

　　八、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司本次与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司长期战略规划和经营发展需要所做的决策。合资公司将主要拓展宠物用品业务，该业务的推进能够进一步拓宽公司产品线，提升公司的整体竞争力，有助于公司长期稳健发展。

　　（二）存在的风险

　　合资公司可能面临宏观经济、贸易政策、市场变化、行业政策、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，及时了解合资公司的运作情况，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对风险，全力维护公司投资资金的安全。公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要。各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项，并同意将此事项提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江正特股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月30日

　　证券代码：001238        证券简称：浙江正特         公告编号：2026-020

　　浙江正特股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2026年7月25日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于2026年7月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　公司拟与深圳沐禾企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立“深圳禾沐宠物科技有限公司”，注册资本人民币 1,000 万元，其中公司出资 690 万元，占注册资本的比例为 69%，深圳沐禾企业管理合伙企业（有限合伙）出资 310 万元，占注册资本的比例为 31%。

　　公司董事陈永辉先生、张黎先生、冯慧青女士与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。

　　公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-021）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江正特股份有限公司

　　董事会

　　2026年7月30日