中国外运股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601598                  证券简称：中国外运                 编号：临2026-032号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（简称：公司或本公司）第四届董事会第二十七次会议通知于2026年8月11日向全体董事发出，本次会议于2026年8月25日在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张翼先生主持，应出席董事12人，亲自出席董事11人；董事李锋先生因其他事务安排，委托董事罗立女士代为出席并表决。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、 关于公司2026年半年度报告及其摘要的议案

　　经审议，董事会同意该报告。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二、 关于2026年半年度利润分配方案的议案

　　经审议，董事会同意该项议案。具体如下：

　　（一）根据2025年度股东会的授权，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发2026年中期股息，每股派发现金0.14元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　（二）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。

　　具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　三、 关于财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案

　　经审议，董事会同意该报告。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。董事罗立女士、李锋先生、孙剑锋先生和黄传京先生作为关联董事，已就该议案回避表决。

　　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年度第四次会议审议通过。

　　四、 关于国际财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案

　　经审议，董事会同意该报告。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。董事罗立女士、李锋先生、孙剑锋先生和黄传京先生作为关联董事，已就该议案回避表决。

　　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年度第四次会议审议通过。

　　五、 关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案

　　本议案涉及董事个人薪酬，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议，薪酬委员会全体委员回避表决，并同意将该议案提交董事会审议。

　　六、 关于公司董事及高级管理人员2026年度绩效考核指标设置方案的议案

　　经审议，董事会同意该议案，并同意将董事2026年度绩效考核指标设置方案提交股东会审议。董事张翼先生和高翔先生已就该议案回避表决。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　七、 关于中国外运“十五五”战略规划的议案

　　经审议，董事会同意该议案。

　　表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

　　八、 关于修订《中国外运股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等公司治理制度的议案

　　经审议，董事会同意修订《中国外运股份有限公司董事会审计委员会议事规则》和《中国外运股份有限公司董事会授权管理制度》。

　　表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 关于调整董事会专门委员会成员的议案

　　经审议，董事会同意选举孙剑锋先生和黄传京先生担任公司董事会审计委员会和战略与可持续发展委员会委员，其他成员构成保持不变。调整后，董事会专门委员会成员如下：

　　表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 关于公司“提质增效重回报”行动方案执行情况的议案

　　经审议，董事会同意该议案。

　　表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　此外，会议还听取了《关于公司2026年半年度总经理工作报告暨半年度工作报告的议案》。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　2026年8月25日

　　公司H股代码：00598                                公司H股简称：中国外运（Sinotrans）

　　公司A股代码：601598                               公司A股简称：中国外运

　　中国外运股份有限公司

　　2026年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 未出席董事情况

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据股东会的授权，经董事会批准，本公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发2026年中期股息，每股派发现金红利0.14元（含税）。截至本报告披露之日，公司总股本为7,173,751,227股，预计派发中期现金红利1,004,325,171.78元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　注：根据中国南方航空集团有限公司（“南航集团”）及其下属子公司中国南航集团资本控股有限公司（“南航资本”）在香港联合交易所有限公司网站上于2026年5月20日提交的权益披露表格，南航集团通过南航资本持有本公司303,299,000股H股，该部分股数已经包含在上述表格的HKSCC NOMINEES LIMITED持股数量中。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　注：公司债“21外运01”已于2026年7月27日完成了本息兑付，并于2026年7月27日摘牌。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601598                 证券简称：中国外运              编号：临2026-034号

　　中国外运股份有限公司

　　关于2026年度董事、

　　高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（简称：本公司或公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）、《中国外运股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况与发展战略，制定了《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　本方案已经公司董事会薪酬委员会及董事会审议，基于审慎原则，全体委员及董事回避表决，尚需提交公司股东会审议批准。具体方案内容如下：

　　一、适用对象及适用期限

　　（一）适用对象：本公司2026年度任职的全体董事（含独立董事、外部董事、内部董事）及高级管理人员。

　　（二）适用期限：自股东会/董事会审议通过后实施，至新方案审议通过后失效。

　　二、薪酬方案内容

　　（一）董事薪酬方案

　　1.独立董事：实行固定津贴制度。独立董事津贴标准为人民币16.62万元/年（税前）。津贴按月平均发放，不与公司经营业绩挂钩。除该固定津贴外，独立董事不在公司享受其他薪酬、社会保险及福利待遇。

　　2.外部董事：不在公司担任除董事以外其他职务的外部董事，不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式的报酬，经股东会另行批准的除外。

　　3.内部董事：

　　（1）兼任高级管理人员的内部董事，按照其在公司担任的高级管理人员职务与岗位责任确定薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴；

　　（2）专职内部董事，按照薪酬委员会提出的薪酬计划，报经董事会同意并提交股东会审议通过后确定。

　　（二）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按照公司有关薪酬管理制度规定，依据其相应的工作职责和工作内容、公司经营业绩及个人绩效考核结果等综合因素领取薪酬。

　　（三）薪酬结构与绩效占比要求

　　在公司领薪的内部董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：

　　1.基本薪酬：按月固定发放，根据岗位价值、责任风险等因素综合确定。

　　2.绩效薪酬：与年度经营业绩及个人绩效考核挂钩的浮动薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

　　3.中长期激励收入：根据公司相关中长期激励计划实施情况及任期经营业绩考核结果确定，与公司长期高质量发展目标相绑定。

　　三、薪酬发放、扣缴与离任结算

　　（一）公司独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的次月起执行；公司内部董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司确定内部董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

　　（二）上述薪酬/津贴均为税前金额。公司依法代扣代缴个人所得税、各类社会保险及住房公积金等应由个人承担的款项。

　　（三）董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职情况及绩效考核结果结算并发放薪酬/津贴。

　　四、止付与追索扣回机制

　　（一）董事、高级管理人员在任职期间，违反法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成重大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，扣减、停发或取消其薪酬或津贴。

　　（二）出现被证券监管部门行政处罚、交易所公开谴责或认定为不适当人选等法规及根据《中国外运股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定的违规情形，公司不予发放当期绩效薪酬或津贴，并对相关期间已发放的绩效薪酬、津贴予以全部或部分追回。

　　（三）公司因财务造假、虚假记载等错报对财务报告进行追溯重述的，将对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分。

　　五、其他事项

　　（一）若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司将在薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

　　（二）在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事已依法履行回避表决程序。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　2026年8月25日

　　证券代码：601598                 证券简称：中国外运                   编号：临2026-033号

　　中国外运股份有限公司

　　关于2026年上半年利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：派发中国外运股份有限公司（以下简称：公司）2026年中期股息每股现金人民币0.14元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前，公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、 利润分配方案内容

　　根据公司2026年半年度财务报告（未经审计），2026年上半年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,724,919,016.93元。截至2026年6月30日，公司母公司报表中未分配利润为人民币6,910,191,113.04元。经董事会决议，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发2026年中期股息，本次利润分配方案如下：

　　（一） 公司拟向全体股东每股派发现金人民币0.14元（含税）。截至2026年8月25日，公司总股本为7,173,751,227股，据此，预计派发现金人民币1,004,325,171.78元（含税），占2026年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的58.22%。

　　（二）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　本次利润分配方案已由公司2025年度股东会授权董事会决定。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2025年度股东会于2026年5月29日表决通过了《关于申请2026年中期利润分配方案授权的议案》，同意授权公司董事会根据公司2026年上半年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付2026年中期股息。据此，公司于2026年8月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2026年半年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案。

　　（二）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展情况、未来资金需要等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　2026年8月25日