合肥雪祺电气股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：001387         证券简称：雪祺电气       公告编号：2026-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2026年10月22日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议已于2026年10月22日以通讯或口头形式通知全体董事，经全体董事同意豁免本次会议通知时限要求。本次会议由董事长顾维先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人（其中，董事付磊先生、王力学先生、张华女士以通讯方式出席并表决），公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2026年股票期权激励计划（草案）》等相关规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为授权日，向符合授予条件的215名激励对象授予531.07万份股票期权，行权价格为9.78元/份。

　　具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2026-054）。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事王力学、徐园生、付磊、陈允艳已回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

　　3、北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；

　　4、华安证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　合肥雪祺电气股份有限公司董事会

　　2026年10月24日

　　证券代码：001387         证券简称：雪祺电气       公告编号：2026-054

　　合肥雪祺电气股份有限公司

　　关于向2026年股票期权激励计划

　　激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授权日：2026年10月22日

　　● 股票期权授予数量：531.07万份

　　● 股票期权行权价格：9.78元/份

　　● 股票期权授予人数：215名

　　合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为授权日，向符合授予条件的215名激励对象授予股票期权531.07万份，行权价格为9.78元/份。现就有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述

　　2026年10月14日，公司召开2026年第二次临时股东会审议通过了《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），具体内容如下：

　　（一）激励方式：股票期权。

　　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（三）激励对象：本次激励计划拟授予的激励对象合计215人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）行权价格：9.78元/份。

　　（五）拟授予数量及分配情况

　　本次激励计划拟向激励对象授予股票期权531.07万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额18,299.3441万股的2.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

　　2．本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3．在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

　　4．上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（六）本次激励计划的有效期、等待期及行权安排

　　1．有效期

　　本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　2．等待期

　　本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3．行权安排

　　本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（七）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3．公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　本次激励计划授予的股票期权的各年度业绩考核指标如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入；

　　2.公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数；

　　3.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司根据业绩考核指标的完成情况确认公司层面行权比例（X），并为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象对应考核当年计划行权的股票期权，因未达到相应业绩考核指标而不得行权的部分，由公司注销，不得递延至下期。

　　4．个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人年度绩效考核结果与个人层面行权比例（Y）对照关系如下表所示：

　　激励对象个人当期实际可行权股票期权数量=个人当期计划行权股票期权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　激励对象当期计划行权的股票期权，因考核结果不能行权的部分，由公司注销，不得递延至下期行权。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据公司《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2026年9月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2026年9月28日至2026年10月7日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年10月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-050）。

　　3、2026年10月14日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。 并于2026年10月15日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-052）。

　　4、2026年10月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　三、董事会关于授予条件成就的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为授权日，以9.78元/份的行权价格向符合授予条件的215名激励对象授予股票期权531.07万份。

　　四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划内容与经公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异情况。

　　五、本次激励计划股票期权授予的具体情况

　　（一）授权日：2026年10月22日

　　（二）授予数量：531.07万份

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　（四）行权价格：9.78元/份

　　（五）授予对象：共计215人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

　　本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

　　2．本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3．上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2026年10月22日为计算的基准日，用该模型对授予的531.07万份股票期权进行测算，具体参数如下：

　　1．标的股价：11.40元/股（授权日收盘价）

　　2．有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　3．历史波动率：23.5780%、23.1431%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）

　　4．无风险利率：1.1793%、1.2497%（分别采用中债国债一年期、两年期的到期收益率）

　　5．股息率：1.7547%（公司最近一年股息率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司已确定2026年10月22日为授权日，根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示：

　　注：1．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3．上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　九、董事会薪酬与考核委员会意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划授予条件是否成就发表的明确意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定的股票期权授权日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授权日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2026年10月22日为授权日，向符合授予条件的215名激励对象授予531.07万份股票期权，行权价格为9.78元/份。

　　（二）董事会薪酬与考核委员会对授权日激励对象名单的核查意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　1、本次授予激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本次授予激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次授予激励对象名单。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定；本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定；本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　华安证券股份有限公司认为：本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；

　　5、华安证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　合肥雪祺电气股份有限公司董事会

　　2026年10月24日