北京金诚同达律师事务所 关于东阿阿胶股份有限公司 第一期限制性股票激励计划调整回购价格 和回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书

　　释  义

　　在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

　　注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于东阿阿胶股份有限公司

　　第一期限制性股票激励计划调整回购价格和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

　　金证法意[2026]字1022第0694号

　　致：东阿阿胶股份有限公司

　　本所接受东阿阿胶的委托，为本次调整回购价格和本次回购注销相关事宜提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次调整回购价格和本次回购注销所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有东阿阿胶的股票，与东阿阿胶之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的任何关系；

　　3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　　5．本所律师同意公司将本法律意见书作为本次调整回购价格和本次回购注销的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；

　　6．本法律意见书仅就与本次调整回购价格和本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

　　7．本法律意见书仅供本次调整回购价格和本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　正  文

　　一、本次调整回购价格和本次回购注销的批准与授权

　　1．2023年12月31日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》。

　　2．2023年12月31日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请择期召开2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　3．2023年12月31日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》等议案。

　　4．2025年1月10日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

　　5．2025年1月10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请择期召开临时股东大会的议案》。

　　6．2025年1月10日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。

　　7．2025年4月24日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司收到华润（集团）有限公司印发的《关于东阿阿胶股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（华人通[2025]68号），华润（集团）有限公司根据国务院国资委的批复，原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　8．2025年4月25日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。

　　9．2025年4月25日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。

　　10．2025年4月25日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。

　　11．2025年5月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年4月27日至2025年5月7日，在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，《激励计划（草案二次修订稿）》的拟首次授予激励对象中，有3人因离职及个人原因不再参与，因此，拟首次授予激励对象人数减少至176人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

　　12．2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　13．2025年6月18日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　14．2025年6月18日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　15．2025年6月18日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　16．2025年12月30日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　17．2025年12月30日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　18．2026年10月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　19．2026年10月22日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

　　二、本次调整回购价格的具体情况

　　根据《激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　“（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年中期分红安排的议案》。根据公司于2025年8月27日披露的《2025年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年9月2日，除权除息日为2025年9月3日，利润分派实施方案为：以公司总股本643,976,824股剔除已回购股份553,661股后的643,423,163股为基数，向全体股东每10股派12.700919元人民币现金。

　　2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》和《关于2026年中期分红安排的议案》。根据公司于2026年5月19日披露的《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年5月22日，除权除息日为2026年5月25日，利润分派实施方案为：以公司现有总股本643,976,824股剔除已回购股份2,014,469股后的641,962,355股为基数，向全体股东每10股派14.354904元人民币现金。根据公司于2026年8月25日披露的《2026年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年8月28日，除权除息日为2026年8月31日，利润分派实施方案为：以公司现有总股本639,826,824股剔除已回购股份385,869股后的639,440,955股为基数，向全体股东每10股派13.448110元人民币现金。

　　鉴于公司2025年半年度利润分配方案、2025年年度利润分配方案、2026年半年度利润分配方案均已经公司股东会审议通过并实施完毕，则本次调整回购价格后的首次授予限制性股票回购价格为：35.95-1.2689999-1.4309999-1.3439999=31.91元/股。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

　　三、本次回购注销的原因及相关事项

　　根据《激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

　　截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉及的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计2.3844万股限制性股票由公司回购注销；其中1名激励对象因调动与公司解除劳动关系，涉及限制性股票1.2245万股。

　　因辞职而不再具备激励对象资格所涉及限制性股票的回购价格为31.91元/股，因调动而不再具备激励对象资格所涉及的限制性股票的回购价格为前述回购价格加上银行同期存款利息进行回购。预计本次回购注销款总计766,143.93元。本次回购注销所涉资金均来源于公司自有资金。

　　经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

　　四、本次调整回购价格和本次回购注销履行的信息披露义务

　　公司第十一届董事会第二十三次会议结束后，公司已根据《管理办法》等法律、法规的规定披露了董事会决议等与本次调整回购价格和本次回购注销相关的文件。此外，随着本次调整回购价格和本次回购注销的实施，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格和本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。

　　本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

　　证券代码：000423              证券简称：东阿阿胶             公告编号：2026-41

　　东阿阿胶股份有限公司

　　第十一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议，于2026年10月19日以邮件方式发出会议通知。

　　2．本次董事会会议，于2026年10月22日以现场结合视频会议形式，在公司会议室召开。

　　3．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由副董事长丁红岩先生主持。

　　4．本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1.《关于2026年第三季度报告的议案》

　　本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　2026年1-9月，公司实现营业收入49.40亿元，同比上升3.65%；归属于上市公司股东的净利润13.30亿元，同比上升4.39%；其中7-9月，公司实现营业收入17.85亿元，同比上升4.05%；归属于上市公司股东的净利润4.69亿元，同比上升2.90%。

　　经审议，董事会认为公司《2026年第三季度报告》的编制，符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本事项具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2026年第三季度报告》（公告编号：2026-42）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本事项具体内容，详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-43）。

　　副董事长丁红岩先生，董事孙金妮女士、任奂奂女士为第一期限制性股票激励计划的激励对象，进行了回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》以及回购股份方案等相关规定，结合公司实际情况，拟将存放于回购专用证券账户的剩余385,869股予以注销，并相应减少公司注册资本。

　　本事项具体内容，详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2026-45）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　4.《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　因注册资本变动、增加经营范围及对原经营范围表述进行规范调整，根据《公司法》等相关法律法规规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员在《公司章程》修订经股东会审议通过后，办理工商登记备案等相关事项，授权期限自股东会审议通过之日起至相关工商登记备案等办理完成之日止。《公司章程》变更，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　具体修订内容，详见附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　5.《关于公司2026年经营业绩合同的议案》

　　本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　为确保公司总体战略顺利实施，系统性体现绩效目标和绩效承诺，公司编制了经营业绩合同，由财务指标、关键管理主题指标、加减分项指标等内容组成。

　　董事长程杰先生以及兼任高级管理人员的副董事长丁红岩先生、董事孙金妮女士，进行了回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.《关于管理团队成员2025年度及任期业绩考核结果的议案》

　　本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据公司《管理团队成员绩效管理办法》《任期制和契约化管理工作方案》等相关规定，公司组织实施了时任管理团队成员2025年度及任期业绩考核工作。

　　董事长程杰先生以及兼任高级管理人员的副董事长丁红岩先生、董事孙金妮女士，进行了回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.《关于管理团队成员2024-2025年度绩效奖金及任期激励通算兑现的议案》

　　本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　结合国有企业薪酬管理相关制度规定，对照公司年度综合评价结果、个人年度业绩考核结果以及任期考核评价结果，公司组织实施了管理团队成员2024-2025年度绩效奖金及任期激励通算兑现工作。

　　兼任高级管理人员的副董事长丁红岩先生、董事孙金妮女士，进行了回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.《关于增补独立董事的议案》

　　本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会提名委员会审议通过。

　　本事项具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于增补独立董事的公告》（公告编号：2026-46）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　9.《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

　　本事项具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-49）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．第十一届董事会提名委员会会议决议；

　　3．第十一届董事会审计委员会会议决议；

　　4．第十一届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　5．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年十月二十四日

　　附：《公司章程》修订内容对照表

　　东阿阿胶股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会关于调整

　　第一期限制性股票激励计划回购价格

　　及回购注销部分限制性股票相关事项的

　　核查意见

　　东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）等相关规定，对公司调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行核查，发表核查意见如下：

　　公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》及本次激励计划的规定和要求，董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销的部分限制性股票数量及激励对象的名单进行了核查，认为董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　本次回购注销不会影响公司管理团队的勤勉尽责，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　东阿阿胶股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　二〇二六年十月二十四日