（上接C77版）浙江万盛股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　（上接C77版）

　　7.协议的生效

　　协议自《股权转让协议（二）》《富泰科转让协议》和《补充协议》均已有效签署、本协议各方签字并盖章且履行完决策程序后生效。

　　8.适用法律和争议解决

　　本协议应适用中华人民共和国法律。各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务（包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题）的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧（“争议”）。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲），按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文，费用由败诉方承担。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（二）《青岛金博行新材料科技有限公司的股权转让协议（二）》（以下简称“《股权转让协议（二）》”），协议主要内容如下：

　　1.合同主体

　　受让方（甲方）：浙江万盛股份有限公司

　　转让方（乙方）：成都科宜高分子科技有限公司

　　丙方：青岛金博行新材料科技有限公司

　　丁方：山东东科化工科技有限公司

　　（以上转让方、受让方合称为“双方”，转让方、受让方、博行新材、东科化工合称为“各方”，单方称为“一方”）

　　2.交易价格

　　甲方以28,282,800元的价格受让转让方持有的博行新材7.2181%的股权（对应认缴出资额68.25万元）。

　　3.支付方式、支付期限

　　分三期（50%、20%、30%）支付、每期支付比例、支付期限及每期的支付先决条件，与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。

　　4.过渡期间安排

　　过渡期安排与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。

　　5.违约责任

　　因受让方违约原因导致《股权转让协议（一）》《富泰科转让协议》《补充协议》任一未生效或被解除，进而受让方单方解除本协议的，转让方可以要求受让方承担股权转让款总额5%的违约金。

　　除上述条款外，违约责任与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。

　　6.协议的生效

　　协议自《股权转让协议（一）》、《富泰科转让协议》、《补充协议》均已有效签署、本协议各方签字并盖章且履行完决策程序后生效。

　　7.适用法律和争议解决

　　适用法律和争议解决与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。

　　（三）《青岛富泰科新材料科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《富泰科转让协议》”），协议主要内容如下：

　　1.合同主体

　　受让方（甲方）：浙江万盛股份有限公司

　　转让方（乙方）：王忠卫（乙方一）、侯计金（乙方二）

　　丙方：青岛富泰科新材料科技有限公司

　　丁方：青岛富博合创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2.交易价格

　　各方确认，本协议签署前，王忠卫持有富泰科52.38%股权（对应认缴注册资本261.9万元，现已实缴130万元），侯计金持有富泰科47.62%股权（对应认缴注册资本238.1万元，现已实缴119万元）。

　　各方确认，本次股权转让前博行新材全部股权估值409,080,000元，各方同意以前述博行新材的全部估值为依据确定富泰科全部股权的估值105,689,763.17元，受让方以合计105,689,763.17元的价格受让王忠卫、侯计金持有的富泰科全部股权。

　　3.支付方式、支付期限

　　受让方分三期（50%、20%、30%）支付股权转让款：

　　(1)协议签署生效且在《股权转让协议（一）》约定的首期股权转让款支付先决条件全部得到满足并经转让方和受让方书面确认或受让方作出书面豁免后的二十（20）个工作日内，受让方将首期股权转让款（即股权转让款的50%）支付至转让方。

　　(2)在第二期股权转让款支付先决条件得到全部满足并经转让方和受让方书面确认或受让方作出书面豁免后的二十（20）个工作日内，受让方将第二期股权转让款（即股权转让款的20%）支付至转让方。第二期股权转让款支付先决条件包括：a.富泰科（转让方应确保公司）应在首期付款日后的十（10）个工作日内向受让方交付出资证明书以及载明受让方为公司股东的股东名册；b.首期付款日后的四十（40）个工作日内，富泰科根据甲方指示完成董事会成员的变更及公司章程的修订的股东会决议；转让方应将富泰科的所有印章（包括银行预留印鉴、公司公章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章）、证照资质（包括营业执照、各类许可证、资质证书）等全部经营管理相关的资料移交给受让方。c.《股权转让协议（一）》约定的第二期股权转让款支付先决条件全部得到满足或受让方作出书面豁免。

　　(3)在第三期股权转让款支付先决条件得到全部满足并经转让方和受让方书面确认后的二十（20）个工作日内，受让方将第三期股权转让款（即股权转让款的30%）支付至转让方。第三期股权转让款支付先决条件包括：a.富泰科完成本次股权转让工商变更登记；b.《股权转让协议（一）》约定的第三期股权转让款支付先决条件全部得到满足或受让方作出书面豁免。

　　若富泰科未按本协议约定或各方协商一致认可的其他日期（如有）完成本次股权转让的工商变更登记，受让方有权以书面通知的形式解除本协议并要求转让方在本协议解除后的七个工作日内退还全部股权转让款及另行支付自受让方付款之日起该笔款项每日万分之一的资金占用利息。

　　4.过渡期间安排

　　在过渡期间内，转让方不得进行股权转让、增资、减资、资产（含固定资产）收购、处置资产、新增重大债务、分配或者宣布分配红利、对外担保等可能对富泰科造成重大不利影响的行为。

　　各方确认，富泰科在2026年5月15日至交割日期间的利润和亏损由交割日后的富泰科全体股东享有和承担。

　　5. 违约责任

　　违约责任与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。

　　6. 协议的生效

　　本协议自《股权转让协议（一）》《股权转让协议（二）》和《补充协议》均已有效签署、本协议各方签字并盖章且履行完决策程序后生效。

　　7. 适用法律和争议解决

　　适用法律和争议解决与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。

　　（四）《青岛金博行新材料科技有限公司、青岛富泰科新材料科技有限公司股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次交易设置业绩对赌条款，具体内容如下：

　　合同主体：

　　甲方：浙江万盛股份有限公司

　　乙方：王忠卫（乙方一）、侯计金（乙方二）、王祥（乙方三）

　　丙方（核心团队）：张华（丙方一）、武军（丙方二）、段好东（丙方三）、庄春艳（丙方四）、王庆坤（丙方五）

　　丁方：谭晓明

　　戊方：青岛金博行新材料科技有限公司

　　己方：山东东科化工科技有限公司

　　（以上所有主体合称为“各方”，分称为“一方”；乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”；丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五合称为“丙方”或“核心团队”；博行新材、东科化工合称为“公司”。《股权转让协议（一）》《股权转让协议（二）》《富泰科转让协议》以下合并简称为“《收购协议》）

　　主要内容：

　　1.业绩承诺

　　乙方、丙方及丁方共同承诺，自本《收购协议》约定甲方第二期股权转让款付款条件满足之日所在会计年度起的连续三个会计年度（含当年，以下简称“业绩承诺期”，例，本次交易在2026年内达成第二期股权转让款付款条件，则业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度），博行新材应实现连续三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值，下同）合计不低于1.2亿元。

　　在业绩承诺期内，如发生协议约定的不可抗力的客观情形，乙方、丙方及丁方应尽所有可能减少该情形对博行新材及东科化工的生产经营及业绩实现可能造成的不利影响，在采取措施后仍无法实现业绩承诺的，乙方、丙方及丁方可根据实际影响的程度提出关于当年承诺净利润数额调减、顺延或部分/全部豁免业绩补偿义务的相关方案，该方案应当经甲方全体独立董事过半数同意后，提交甲方董事会审议。

　　2.业绩补偿

　　各方同意，在业绩承诺期结束后，由甲方聘请的已完成证券服务业务备案的会计师事务所出具专项审计/审核报告，就博行新材在全部业绩承诺期内实现归属于母公司所有者的净利润情况进行审查。

　　如经审查博行新材在业绩承诺期内实现归属于母公司所有者的净利润未达到承诺标准，按照下述公式计算且结果为正值的，则乙方、丙方及丁方须按照补偿金额乘以各自应计算的比例（乙方一所占的比例为26.93098%；乙方二所占的比例为25.68181%；乙方三所占的比例为22.34159%；丙方一所占的比例为1.83128%；丙方二所占的比例为1.83128%；丙方三所占的比例为1.83128%；丙方四所占的比例为1.83128%；丙方五所占的比例为1.83128%；丁方所占的比例为15.88922%）向甲方进行现金补足。计算结果为负值的，则业绩承诺方无需补偿。

　　补偿金额=（业绩承诺期内博行新材的各年承诺归属于母公司所有者的净利润数总和－业绩承诺期内博行新材的各年实现归属于母公司所有者的净利润数总和）÷业绩承诺期内博行新材的各年承诺归属于母公司所有者的净利润数总和×本次交易总对价。

　　上述补偿金额计算公式中的“本次交易总对价”为甲方在《收购协议》下实际已支付全部转让方的股权转让款总额。

　　乙方、丙方及丁方应补偿的金额以《收购协议》中约定的各自交易对价为限。

　　经审查乙方、丙方及丁方须向甲方进行现金补足的，乙方、丙方及丁方应在收到甲方发出的书面现金补足通知之日起二十（20）个工作日内向甲方足额支付该等现金补偿款。

　　乙方及丙方也可以通过博行新材的差异化分红方式对业绩补偿进行抵偿，即以乙方及丙方分配所得的现金分红（税后）优先补足。该种情况下，甲方有权要求博行新材从乙方及丙方应得的股权分红款（税后）中直接扣除业绩补偿款。在博行新材具有未分配利润及对应现金的前提下，甲方应在收到抵偿通知之日起三十（30）日内召集博行新材股东会通过差异化分红决议，非因乙方、丙方原因未能在约定时限内完成分红抵偿的，相应补偿款的支付期限顺延，顺延期间不计逾期利息。

　　3. 超额业绩奖励

　　为激励各方达成并超过承诺业绩，在业绩承诺期内，若博行新材任意一年净利润超过经营管理层审核通过的当年业绩目标（不低于4000万元），则甲方同意，超过业绩目标部分的净利润的20%（业绩承诺期内计算的合计奖励以本次交易总对价的20%为上限）以现金奖励的方式给予博行新材的经营管理团队、核心团队及业绩承诺方（重点倾斜经营管理团队及核心团队成员），具体业绩奖励方案由博行新材的经营管理层提出，由届时的博行新材的董事会审议。

　　4. 乙方及丙方剩余股权安排

　　本次交易完成股权工商变更登记后，未经甲方的事先书面同意，乙方及丙方不得直接或者间接转让其直接或间接持有的博行新材剩余股权。

　　本协议签署时，乙方及丙方应与甲方同步签署股权质押协议将其直接或间接持有的博行新材全部剩余股权质押给甲方，并于交割日后的二十个（20）工作日内，取得相应的股权出质设立登记通知书并交付甲方。本条约定的股权质押担保范围为《收购协议》及本协议项下乙方、丙方及丁方的全部义务，质押期限为交割日起至乙方、丙方及丁方的业绩补偿履行完毕之日止。如因非甲方原因，最终导致股权质押质权无法设立的，甲方有权解除本协议。

　　在博行新材业绩承诺期内实现累计承诺业绩的前提下，博行新材承诺期内任一年归属于母公司所有者的净利润达到5000万元的，甲方有权以业绩承诺期最后两年博行新材平均净利润的10.5倍作为公司整体估值标准收购乙方及丙方直接或间接持有的剩余的博行新材全部股权。如果甲方放弃该等优先收购权利，则乙方及丙方可以将其剩余的前述博行新材全部或部分股权转让给其他任意第三方。

　　甲方选择收购乙方及丙方剩余的前述博行新材股权的，乙方及丙方应在甲方发出相应的收购通知之日起六十（60）个工作日内签署完成股权转让协议。如果因甲方原因导致未能在该六十（60）个工作日内达成股权转让协议的，则乙方及丙方可以选择继续持有其剩余的前述博行新材股权，或将其全部或部分股权转让给其他任意第三方。

　　乙方及丙方拟将其剩余的前述博行新材全部或部分股权转让给其他任意第三方的，在同等条件下，甲方拥有优先购买权。如乙方及丙方计划出售前述剩余股权，甲方应在乙方及丙方发出相应的出售通知之日起六十（60）个工作日内签署完成股权转让协议，如果因甲方原因导致未能在该六十（60）个工作日内达成股权转让协议的，则乙方及丙方可以将其剩余的前述博行新材全部或部分股权转让给其他任意第三方。

　　5.公司治理

　　甲方有权提名博行新材和东科化工的董事会和监事会成员，且提名的董事会和监事会成员各占董事会、监事会人员比例均不低于三分之二（若无监事会，则无须委派）。

　　6.分红安排

　　业绩承诺期内，在保证博行新材及东科化工正常经营业务和长期发展且博行新材完成承诺归属于母公司所有者的净利润的前提下（为免疑义，该等前提系指业绩承诺期内出现以下任意情形之一：一个会计年度业绩目标达到4000万元、连续2个会计年度或3个会计年度业绩目标达到年均4000万元，下同），如无重大收购计划或重大现金支出等事项发生，甲方同意东科化工和博行新材采取现金方式分配股利。东科化工每年现金分红金额为当年实现的归属于东科化工股东净利润弥补亏损并扣除法定公积金后的剩余部分的90%。博行新材每年现金分红金额为当年取得的全部现金分红并扣除法定公积金的全部。

　　若业绩承诺期内的任一年未达到当年承诺归属于母公司所有者的净利润，但博行新材截至当期期末的累计实现归属于母公司所有者的净利润已达到截至当期期末的累计承诺归属于母公司所有者的净利润的90%的，则东科化工当期发放的分红为业绩承诺期内的截至当期期末累计实现的归属于东科化工股东净利润弥补亏损并扣除法定公积金及业绩承诺期内已分配利润后的剩余部分的90%。博行新材当期发放的分红为业绩承诺期内的截至当期期末累计全部现金分红并扣除法定公积金及业绩承诺期内已分配利润后的全部。

　　业绩承诺期满后，东科化工应继续按照当年实现的归属于东科化工股东净利润弥补亏损并扣除法定公积金后的剩余部分的90%进行分红。博行新材应继续按照当年取得的全部现金分红并扣除法定公积金后的剩余部分的100%进行分红。

　　各方同意，本次交易完成后博行新材各年的分红情况最终应以公司董事会及股东会审议通过为准。

　　7.违约及赔偿

　　本协议对各方均具有约束力和执行性，如任何一方无法履行其在本协议项下的义务、违反其在本协议项下的承诺事项，该方应视为违约。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等），守约方有权解除本协议。

　　若乙方、丙方及丁方未按照本协议约定支付业绩补偿款，乙方、丙方及丁方应以各自应付业绩补偿款为基数按每日万分之一向甲方支付逾期利息。

　　若非因甲方单方原因导致《收购协议》中任一未生效或被解除导致甲方无法穿透持有博行新材60%及以上股权的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方、丁方在本协议解除后的七个工作日内退还全部股权转让款及另行支付自甲方付款之日起该笔款项每日万分之一的资金占用利息。

　　8. 适用法律和争议解决

　　本协议应适用中华人民共和国法律。各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务（包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题）的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧（“争议”）。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲），按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文，费用由败诉方承担。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　9. 协议的生效

　　本协议和《收购协议》同步签署，经本协议各方签字并盖章且履行决策程序后生效。

　　六、购买资产对公司的影响

　　（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次交易进一步丰富公司阻燃剂及其他助剂产品矩阵，有利公司拓展新的应用领域，增强公司综合竞争力与持续经营能力。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　为保证标的公司经营的稳定性和经营效率，同时加强公司对于标的公司的控制决策能力，交易各方已在交易协议中就标的公司后续的公司治理和关键管理人员安排进行了约定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

　　本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）如交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

　　2025年12月8日，博行新材与潍坊银行股份有限公司昌邑支行签订了《最高额保证合同》，为博行新材控股子公司山东东科化工科技有限公司在2025年12月8日至2026年12月7日期间不超过1000万元的债务，提供连带责任保证。

　　截至本公告披露日，标的公司（博行新材、富泰科）委托理财余额为480万元，均为银行理财产品，占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的0.18%。

　　除上述情形外，不存在其他对外担保、委托理财的情形。

　　（六）公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

　　本次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、风险提示

　　股权交割风险：本次交易尚需办理股权交割等手续，其完成以交易协议约定的先决条件成就为前提，包括但不限于办理完毕博行新材已持有的东科化工100%股权以及本次交易所涉及的富泰科、博行新材股权工商变更登记、实际控制人和核心团队将其直接或间接持有的博行新材全部剩余股权质押给公司等条件。若上述先决条件未能全部满足，或博行新材及东科化工资产、资质、业务经营等存在未披露瑕疵，交割期间发生重大不利影响等情形，本次交易存在终止或无法按期完成交割的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　商誉减值风险：本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。若博行新材未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。敬请投资者注意投资风险。

　　收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，虽然公司对标的公司已做出了整合计划，但本次交易完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。敬请投资者注意投资风险。

　　业绩承诺无法实现的风险：根据协议相关约定：万盛股份第二期股权转让款付款条件满足之日所在会计年度起的连续三个会计年度（含当年），博行新材应实现连续三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）合计不低于1.2亿元。若受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现博行新材业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据本次收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月24日