恩威医药股份有限公司 关于作废部分已授予但尚未归属的 第二类限制性股票的公告

　　证券代码：301331          证券简称：恩威医药          公告编号：2026-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

　　（二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（六）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　（七）2025年11月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司对2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的106名激励对象分批次办理归属事宜，其中第一批次105名激励对象归属数量共计760,200股，已办理完成归属登记工作并于2025年11月14日上市流通。

　　（八）2026 年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.13元/股。

　　（九）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为12.45元/股；同意公司作废不得归属的21.4151万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

　　二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，由于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票由公司作废。本次合计作废21.4151万股，约占公司总股本的0.2081%。

　　在本次董事会审议通过至办理第二类限制性股票第三期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

　　三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、提名与薪酬委员会意见

　　鉴于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票应由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公司作废合计21.4151万股不得归属的第二类限制性股票。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、恩威医药股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

　　3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月26日

　　证券代码：301331         证券简称：恩威医药        公告编号：2026-051

　　恩威医药股份有限公司

　　关于变更首席执行官的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更首席执行官的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司首席执行官辞职的情况

　　公司董事会于近日收到公司董事长兼首席执行官薛永江先生提交的书面辞职报告。为更好地履行董事长职责，将更多精力投入到公司战略规划、发展创新及规范治理等方面，加强公司董事会建设，薛永江先生申请辞去公司首席执行官职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，薛永江先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞任后，薛永江先生仍继续担任公司董事长及董事会相关专门委员会职务。

　　薛永江先生担任公司首席执行官职务的原定任期为2024年1月29日至2027年1月29日。截至本公告披露之日，薛永江先生直接持有82,828股公司股票，占公司总股本比例0.08%；并通过成都恩威投资（集团）有限公司、成都杰威企业管理有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、成都泽洪企业管理有限公司、昌都市杰威特企业管理有限公司、昌都市吉威企业管理合伙企业（有限合伙）公司间接持有公司共计20.07%的股份，直接及间接合计持有公司20.15%的股份，为公司实际控制人之一。薛永江先生辞任公司首席执行官职务后仍担任公司董事长职务，其将继续遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件中有关股份变动的规定，以及其本人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的各项仍在履行期限内的减持承诺。

　　薛永江先生在担任公司首席执行官期间，勤勉尽责、恪尽职守，严格履行了相关职责和义务。公司董事会对薛永江先生任职期间所作出的贡献，表示衷心感谢！

　　二、聘任公司首席执行官的情况

　　为满足公司经营发展需要及保证经营决策正常开展，经公司董事长提名、董事会提名与薪酬委员会审查，公司董事会决定聘任薛刚先生为公司首席执行官，任期自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。薛刚先生不再担任公司总裁职务。本次聘任薛刚先生为公司首席执行官后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　薛刚先生在企业经营管理、资本运作、医药电商运营及战略发展等领域具备深厚的专业积淀与丰富的从业经验，熟悉上市公司规范运作流程，对公司经营实际及业务状况有深入了解，具备担任公司首席执行官所需的综合素质与履职能力，其任职资格符合上市公司高级管理人员的相关监管要求。董事会已充分了解薛刚先生的主要职业经历、现任及曾兼任职务等情况，并结合公司治理需要与长远发展战略考虑后，一致认为其任职条件符合现行法律法规及《公司章程》的有关规定，能够满足公司实际管理需求。薛刚先生的简历详见附件。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月26日

　　附件：薛刚先生简历

　　薛刚先生，1973年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1997年至2005年，担任成都恩威制药有限公司和海南恩威药业有限公司总经理；2002年至2010年，担任成都恩威大药房连锁有限责任公司执行董事、经理；2002年至2017年，担任成都恩威医贸执行董事、总经理；2010年至2017年，先后担任成都玲珑尚品房地产开发有限责任公司经理、执行董事；2013年至2020年6月，担任四川恩威制药有限公司董事；2018年至今，担任公司副董事长、总裁。

　　截至本公告披露之日，薛刚先生未直接持有公司股票，通过成都恩威投资（集团）有限公司、成都瑞进恒企业管理有限公司、成都杰威企业管理有限公司、成都泽洪企业管理有限公司间接持有公司17.41%的股份，为公司实际控制人之一。与公司董事长薛永江为叔侄关系，与公司董事薛维洪为兄弟关系，与其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规等要求的任职资格。

　　证券代码：301331        证券简称：恩威医药        公告编号：2026-048

　　恩威医药股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　第二类限制性股票授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2026年10月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

　　（二）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（五）2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　（六）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　（七）2026 年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.13元/股。

　　（八）2026年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为12.45元/股；同意公司作废不得归属的21.4151万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就，本次符合条件的103名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

　　二、限制性股票激励计划的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，2026年5月21日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-027）。公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本102,891,887 股剔除已回购股份1,016,255股后的101,875,632股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币6.80元（含税），实际派发现金红利总额69,275,429.76元（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次分红派息股权登记日：2026年5月27日，除权除息日为：2026年5月28日。公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。

　　（二）调整方式及结果

　　1、授予价格的调整

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　调整后的第二类限制性股票授予价格=13.13-0.68=12.45元/股。

　　（三） 历史调整情况

　　公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

　　公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为13.48元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2025-048）。

　　2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，授予价格由13.48元/股调整为13.13元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2026-009）

　　三、本次调整对公司的影响

　　因公司2025年年度权益分派已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，故而对本激励计划的授予价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、提名与薪酬委员会意见

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2025年年度权益分派方案已于第二类限制性股票归属登记前实施完毕，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格的调整。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议；

　　3、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月26日

　　证券代码：301331         证券简称：恩威医药        公告编号：2026-046

　　恩威医药股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2026年10月23日以现场方式召开。本次会议通知于2026年10月19日以通讯方式发出，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长薛永江主持，董事会秘书、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于＜公司2026年第三季度报告＞的议案》

　　经审核，董事会认为：公司2026年第三季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第三期归属条件成就的议案》

　　经审核，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第三期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为78.4923万股，约占公司总股本的0.7629%。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。

　　3、 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》

　　经审核，董事会认为：鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年5月28日实施完毕，同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由13.13元/股调整为12.45元/股。

　　公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。

　　4、 审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　经审核，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，鉴于本激励计划激励对象中，有3人离职不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计1.7937万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第三期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余103名激励对象第三期对应的不得归属的19.6214万股第二类限制性股票应由公司作废。本次合计作废21.4151万股第二类限制性股票，约占公司总股本的0.2081%。

　　在本次董事会审议通过至办理第二类限制性股票第三期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授但尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

　　公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，庄严董事回避了表决。

　　5、 审议通过《关于变更首席执行官的议案》

　　为更好地履行董事长职责，将更多精力投入到公司战略规划、发展创新及规范治理等方面，加强公司董事会建设，公司董事长兼首席执行官薛永江先生申请辞去公司首席执行官职务。为保证公司经营管理层工作的有序开展，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，经董事长薛永江先生提名，董事会提名与薪酬委员会审核，董事会决定聘任薛刚先生为公司首席执行官，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止，薛刚先生不再担任公司总裁职务。

　　公司董事会提名与薪酬委员会对本议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月26日