中曼石油天然气集团股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油          公告编号：2026-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对回购专用证券账户中尚未使用的3,994,300股股份的用途进行变更，用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

　　● 本次拟变更用途并注销的股份数量为3,994,300股，占公司当前总股本的比例为0.86%。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由46,233.8461万股变更为45,834.4161万股，注册资本将由人民币46,233.8461万元变更为人民币45,834.4161万元。

　　● 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。

　　公司于2026年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中尚未使用的3,994,300股股份的用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。现将具体情况公告如下：

　　一、回购股份的基本情况和实施情况

　　（一）公司于2023年10月11日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币30.95元/股（含），回购股份数量为不低于150万股（含）且不超过300万股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起60日内。具体内容详见公司于2023年10月12日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-100）。

　　截至2023年12月10日，公司本次回购股份方案实施完毕，已实际回购公司股份数量为1,981,200股，约占公司当时总股本的0.50%，回购最高价格为22.66元/股，回购最低价格为18.52元/股，回购均价20.12元/股，使用资金总额39,995,613.22元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-119）。

　　（二）公司于2024年1月25日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币27.57元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年1月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-005）。

　　截至2024年5月20日，公司本次回购股份方案实施完毕，累计回购公司股份数量为3,980,200股，约占公司当时总股本的0.9950%，回购最高价格26.55元/股，回购最低价格16.29元/股，回购均价20.10元/股，使用资金总额8,000.68万元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年5月21日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-037）。

　　（三）截至本公告披露日，上述已回购股份中3,994,300股尚存放于公司回购专用证券账户，暂未用于实施员工持股计划或股权激励。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为进一步提高公司股东回报，切实维护广大投资者利益，结合公司实际经营情况，公司拟将回购专用证券账户中尚未使用的3,994,300股股份的用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

　　三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份注销完成后，公司总股本将由462,338,461股变更为458,344,161股，股本结构变动情况如下：

　　（注：以上股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）

　　四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

　　本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况作出的审慎决策，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次拟变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、本次变更回购股份用途并注销的决策程序

　　公司于2026年10月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中尚未使用的3,994,300股股份的用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。该议案尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后公司将按照相关规定申请办理回购股份注销手续以及工商变更登记、备案等事宜。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销、债权人通知、注册资本变更的工商变更登记等相关事宜。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2026年10月30日

　　证券代码：603619           证券简称：中曼石油       公告编号：2026-056

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议的通知于2026年10月26日以电子邮件方式发出，会议于2026年10月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2026年第三季度报告的议案》

　　公司2026年第三季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2026年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　经与会董事审议，同意对公司组织架构进行优化调整，调整后设置“十三部门四中心”，分别是人力资源部、行政管理部、计划预算部、财务部、资金部、证券事务部、审计监察部、法律事务部、经营管理部、后勤管理部、装备管理部、工程建设部、质量安全环保部、采购物流中心、科技研发中心、数智化管理中心、调度中心。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　经与会董事审议，同意将公司回购专用证券账户中尚未使用的3,994,300股股份的用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-057）。

　　（四）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-058）。

　　（五）审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-059）。

　　（六）审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

　　经与会董事审议，同意公司于2026年11月17日召开2026年第二次临时股东会。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-060）。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2026年10月30日