深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产出售预案摘要

　　标的公司交易对方新普互联（北京）科技有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司

　　二〇二六年十一月

　　证券代码：002528            证券简称：*ST英飞      上市地：深圳证券交易所

　　声 明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易涉及备考财务报表审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东会的批准。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释 义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　重大事项提示

　　本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本预案全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

　　一、本次交易方案概述

　　（一）交易概述

　　上市公司向佳讯远纾出售新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。本次交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

　　（二）交易价格及标的资产估值情况

　　本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

　　根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

　　注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据

　　基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，挂牌底价为1.00元，根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

　　（三）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

　　单位：万元，%

　　根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

　　四、本次交易决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1.本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

　　2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；

　　3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英飞拓需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

　　2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；

　　3.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

　　4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东深投控已原则同意上市公司实施本次交易。

　　六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕期间内股份减持计划

　　（一）控股股东的上市公司股份减持计划

　　根据上市公司控股股东深投控出具的承诺，上市公司控股股东深投控自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　（二）董事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

　　根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持其已持有或后期将持有上市公司股份的计划。

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

　　（三）股东会及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

　　根据《上市公司股东会规则》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

　　（四）确保标的资产交易价格公允

　　上市公司已聘请独立的第三方审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以挂牌转让的方式公开竞价决定最终交易价格，确保标的资产的定价公允合理。

　　（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

　　截至本预案签署日，本次交易的备考财务报表尚未编制完成，因此本次交易对上市公司即期回报的影响暂无法测算。上市公司将在本次交易的相关工作确定后，编制备考财务报表并由会计师事务所出具审阅报告，在重组报告书（草案）中补充披露本次交易前后每股收益等财务指标的对比情况，并分析本次交易是否摊薄即期回报及相应的填补措施。

　　八、上市公司被中国证监会立案调查的情况

　　公司于2025年1月24日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字00720252号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

　　2026年7月17日，公司收到《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），《事先告知书》认定：

　　1.英飞拓系统通过虚构国海建设绿创中心、向塘镇丁坊村安置房建设项目，2019年虚增营业收入115,467,026.18元，虚增营业成本72,172,580.54元，虚增利润总额43,294,445.64元。

　　2.英飞拓系统通过虚构通辽市中医院项目增补设备采购合同、提前确认通辽市中医院项目收入，2019年至2020年分别虚增营业收入215,329,127.53元、41,315,486.95元，虚增营业成本184,133,945.56元、30,565,115.07元，2020年虚减财务费用9,672,902.10元，2019年至2020年虚增利润总额31,195,181.97元、20,423,273.98元。

　　3.新普互联通过提供垫资服务的方式虚构与杭州泰莱软件技术有限公司的流量采买业务，2019年至2020年分别虚增营业收入161,349,560.36元、285,714,608.15元，虚增营业成本145,546,865.44元、272,531,707.41元，虚增财务费用5,928,061.74元、11,835,981.20元，虚增利润总额9,874,633.18元、1,346,919.54元。

　　4.新普互联在武汉阳光海岸项目未实际实施的情况下确认收入，2020年虚增营业收入50,689,795.29元，虚增营业成本24,327,072.88元，虚增利润总额26,362,722.41元。

　　英飞拓系统和新普互联上述行为导致英飞拓2019年至2020年分别虚增营业收入492,145,714.07元、377,719,890.39元，分别占当期报告记载金额的10.36%、7.21%；虚增利润总额84,364,260.79元、48,132,915.93元，分别占当期报告记载金额的108.04%、44.72%。英飞拓披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

　　针对上述违法违规行为，中国证监会拟对相关责任主体作出以下处罚：

　　1.对深圳英飞拓科技股份有限公司给予警告，并处以550万元罚款；

　　2.对JEFFREY ZHAOHUAI LIU（刘肇怀）、刘新宇、饶轩志给予警告，并分别处以220万元罚款；

　　3.对叶剑给予警告，并处以160万元罚款；

　　4.对张衍锋、李德富给予警告，并分别处以110万元罚款；

　　5.对刘兢给予警告，并处以60万元罚款；

　　6.对华元柳、韩磊给予警告，并分别处以50万元罚款。

　　公司分别于2024年4月28日、2024年12月30日和2025年4月28日召开第六届董事会第十三次会议、第二十次会议和第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对2019年度、2020年度相关报表进行了前期会计差错更正及追溯调整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字（2024）第011542号、中兴华核字（2025）第011805号）。

　　本预案摘要及本次交易其他信息披露文件中所使用的上市公司历史财务数据，均系追溯调整后的财务数据。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易无法获得相关批准的风险

　　本次交易尚需获得深投控同意、上市公司股东会的批准方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施存在不确定性，本次交易存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司在组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

　　（三）标的资产评估结果的相关风险

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，英飞拓系统股东全部权益市场价值为人民币0.00元，新普互联股东全部权益市场价值为人民币0.00元。以此评估价值为依据，标的资产公司挂牌底价定为1.00元。

　　虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

　　（四）上市公司对标的公司担保及债权被动形成对外担保和财务资助的风险

　　截至重大资产出售协议签署日，公司为英飞拓系统向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）贷款提供担保，前述债务履行期限已经届满，担保的借款余额为1,360万元；英飞拓系统及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司（不含英飞拓系统及其子公司、新普互联及其子公司，下同）往来账款约为95,099.84万元及利息，新普互联及其子公司合计应付公司及合并报表范围内子公司往来账款约为48,356.38万元及利息（最终被动对外担保和财务资助金额以交割完成时为准，下同）。本次交易完成后，将导致公司及合并报表范围内子公司被动形成对外担保和财务资助。

　　（五）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

　　目前上市公司和标的公司正在推进与相关金融机构债权人的沟通工作以取得其对本次交易的同意。若后续进度或结果不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）公司股票被终止上市的风险

　　公司于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》，公司2025年度经审计归属于母公司的净资产为-11,272.94万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第二项规定的情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　截至2026年6月30日，上市公司归母净资产为-21,733.21万元，2026年1-6月营业收入为18,925.33万元、净利润为-11,083.57万元。若公司2026年12月31日经审计的归母净资产为负数；或经审计的2026年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或2026年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票存在被深圳证券交易所终止上市交易的风险。

　　2026年9月2日，公司及英飞拓仁用收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）作出的（2026）粤03破申659号《决定书》、（2026）粤03破申506号《决定书》。深圳中院决定对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，该程序启动不代表深圳中院已正式受理公司及英飞拓仁用的重整申请。公司及英飞拓仁用后续是否进入重整程序存在不确定性。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》第9.4.18条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）上市公司被行政处罚及投资者诉讼的风险

　　2025年1月24日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查。2026年7月17日，公司收到深圳证监局送达的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕15号），拟对上市公司作出给予警告，并处以550万元罚款的行政处罚。

　　截至2026年6月30日，公司投资者诉讼案件涉及477名投资者，涉诉金额共计2,363.28万元。上市公司存在被行政处罚及因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

　　（三）交易完成后上市公司应收标的公司款项无法收回及减值的风险

　　针对上市公司为标的公司提供的担保及上市公司应收标的公司往来款，上市公司与标的公司就相关债务签署了《还款协议》。因标的公司缺乏全额清偿债务的能力，本次交易完成后上市公司可能存在计提大额减值的风险。

　　三、其他风险

　　（一）债务和担保逾期的风险

　　公司及子公司存在部分债务逾期及担保逾期。截至2026年10月21日，公司及子公司累计债务逾期（含提前到期）本金合计56,273.26万元，占公司2025年经审计归属母公司净资产绝对值的比例为499.19%；逾期未付的利息1,496.59万元，占公司2025年经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为5.15%。债务逾期（含提前到期）本金及逾期未付利息合计57,769.85万元。其中，公司及子公司为子公司向银行借款提供连带责任保证担保，公司及子公司担保逾期，逾期金额20,922.00万元（其中，本金20,348.98万元，利息573.02万元）。

　　（二）公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封的风险

　　公司及子公司目前存在较多重大诉讼及累计诉讼，由于涉诉事项被申请财产保全，公司及子公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，相关诉讼尚未了结，可能导致本次交易中止甚至取消。

　　上述诉讼判决将增加公司资金压力，同时案件产生的相关费用及利息、迟延履行金等将对公司本年度业绩产生影响。公司将依据企业会计准则及相关会计政策要求进行账务处理，相关影响最终以经审计确认的数据为准。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1.新普互联和英飞拓系统持续亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳

　　新普互联和英飞拓系统分别主要从事互联网数字营销、信息系统集成业务。在宏观经济处于调整周期的情况下，互联网数字营销及信息系统集成服务行业持续面临诸多经营压力与挑战。受行业竞争加剧、客户需求收缩及资产减值等因素的影响，近年来新普互联和英飞拓系统持续大额亏损，系上市公司净利润持续为负的主要原因之一，这对上市公司的整体经营发展带来了不利影响。

　　2.国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展

　　近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量。本次交易符合国家政策导向，通过资本市场资源配置功能，剥离亏损业务，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1.剥离经营不善资产，推动公司战略发展

　　本次交易拟出售的标的公司资不抵债且持续亏损，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，减轻上市公司经营负担与财务压力，推动上市公司做优做强核心业务与转型发展新质生产力。

　　2.化解上市公司退市风险，维护公司及全体股东利益

　　本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会关于促进上市公司高质量发展的相关要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为公司聚焦优质业务和转型发展创造条件。本次交易可以提高上市公司资产质量，有利于化解上市公司退市风险，维护上市公司和全体股东利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司向佳讯远纾出售新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。本次交易以在淘宝网资产处置竞价网络平台公开拍卖的方式进行，并于2026年11月3日进行公开竞价。武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司三亚佳讯远纾管理咨询有限公司作为标的资产受让方签署本次交易协议，标的资产转让价格确定为1.00元。佳讯远纾以现金方式支付交易对价。交易完成后，新普互联和英飞拓系统不再纳入上市公司合并报表范围。

　　（二）本次交易具体实施方式概述

　　1.交易主体

　　本次交易的资产转让方为上市公司。

　　本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。

　　3.交易方式

　　本次交易的交易方式为在淘宝网资产处置竞价网络平台履行公开拍卖程序，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。

　　4.标的资产的作价情况

　　本次交易标的资产的挂牌底价以具有证券服务业务资格的评估机构对标的资产进行评估为基础确定，评估基准日为2026年6月30日。

　　根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

　　注：标的公司评估报告中，所有者权益账面价值系采用母公司口径数据

　　基于该评估值，标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开拍卖竞价，挂牌底价为1.00元，交易双方根据竞价结果确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。

　　5.支付方式

　　本次交易的标的资产转让价款由佳讯远纾以现金支付，现金支付金额为1.00元。

　　6.过渡期安排

　　标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

　　7.债权债务

　　本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　8.人员安置

　　本次交易不涉及人员安置问题，标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的为新普互联100%股权和英飞拓系统100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

　　单位：万元，%

　　注：若上表出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致

　　根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　标的资产在淘宝网资产处置竞价网络平台进行公开竞价，根据竞价结果，武汉佳讯腾科技有限公司竞价成功，并指定其控股子公司佳讯远纾作为本次交易受让方。本次交易的交易对方为佳讯远纾，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司业务涵盖三大板块：以英飞拓智能、英飞拓仁用、英飞拓系统、英飞拓智园为经营主体的智慧城市物联产品及系统集成，以新普互联及其子公司为经营主体的互联网数字营销，以及以Swann及其子公司为经营主体的全球民用智能家居安防。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的互联网数字营销及部分信息化系统集成业务。

　　本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的互联网数字营销业务及英飞拓系统涉及的信息化集成业务。上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案签署日，上市公司备考财务报表尚未编制。本次交易对上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益等主要财务指标的具体影响，将在相关工作确定后，由会计师事务所出具《备考财务报表审阅报告》，并在重组报告书（草案）中予以补充披露和分析。

　　本次交易完成后，公司可进一步将资金、人才、技术研发及市场渠道资源聚焦。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。

　　五、本次交易决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1.本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

　　2.佳讯远纾有权决策机构已批准本次交易；

　　3.深投控原则性同意本次重大资产重组及相关方案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

　　1.本次交易对手及标的资产的尽职调查、备考财务报表审阅工作完成后，英飞拓需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

　　2.深投控同意本次重大资产重组及相关方案；

　　3.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

　　4.本次交易涉及的其他必须的审批或授权等程序（如有）。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于合规和诚信情况的承诺函

　　（三）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

　　（四）关于重组期间股份减持的计划与承诺

　　（五）关于不存在内幕交易的承诺

　　（六）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形的说明

　　（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

　　（八）关于规范及减少关联交易的承诺

　　（九）关于避免同业竞争的承诺

　　（十）关于标的资产权属情况的说明

　　（十一）关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　2026年11月4日