天地源股份有限公司 关于在公司并表范围内划转下属公司股权 的公告

　　证券代码：600665         证券简称：天地源       公告编号：临2026-070

　　债券代码：242114         债券简称：24天地一

　　债券代码：242304         债券简称：25天地一

　　债券代码：259269         债券简称：25天地二

　　债券代码：259414         债券简称：25天地三

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称蓝天御坊）拟将其持有的西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称时尚小镇）50%股权按账面净值划转至公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）名下，本次交易完成后，蓝天御坊不再持有时尚小镇股权。

　　● 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

　　公司第十一届董事会第二十四次会议于2026年11月13日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。公司已于2026年11月10日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案》，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　一、本次交易概述

　　（一）基本情况

　　为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化公司股权架构，压缩管理层级，公司下属全资子公司蓝天御坊拟将其持有的时尚小镇50%股权按账面净值划转至公司全资子公司西安天地源名下，本次交易完成后，蓝天御坊不再持有时尚小镇股权。

　　（二）董事会审议情况

　　1、2026年11月13日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。

　　二、交易相关方的基本情况

　　（一）西安天地源房地产开发有限公司

　　成立日期：2006年09月13日

　　公司类型：有限责任公司

　　住    所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

　　注册资本：人民币30,000万元

　　法定代表人：王晓娟

　　公司股东：天地源股份有限公司100%持股

　　经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产评估。许可项目：房地产开发经营。

　　截至2025年12月31日，总资产982,465.97万元，净资产94,818.91万元，负债总额887,647.06万元。2025年实现营业收入88,908.61万元，净利润-16,468.04万元。

　　截至2026年9月30日，总资产954,013.41万元，净资产85,585.80万元，负债总额868,427.61万元。2026年1-9月实现营业收入14,166.62万元，净利润-9,233.12万元。

　　（二）陕西蓝天御坊置业有限公司

　　成立日期：2014年05月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　住    所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层12101室

　　注册资本：人民币30,000万元

　　法定代表人：崔东阳

　　公司股东：西安天地源房地产开发有限公司100%持股

　　经营范围：一般项目：物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁。许可项目：房地产开发经营。

　　截至2025年12月31日，总资产154,209.69万元，净资产50,521.58万元，负债总额103,688.11万元。2025年实现营业收入82.86万元，净利润-57.89万元。

　　截至2026年9月30日，总资产154,646.39万元，净资产59,509.47万元，负债总额95,136.92万元。2026年1-9月实现营业收入28.37万元，净利润8,987.89万元。

　　（三）西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年04月04日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心21层12101室

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：于晶

　　公司股东：陕西蓝天御坊置业有限公司，持股50%；西安龙湖地产发展有限公司，持股45%；宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙），持股5%

　　经营范围：一般项目：物业管理。许可项目：房地产开发经营。

　　截至2025年12月31日，总资产42,533.16万元，净资产35,556.75万元，负债总额6,976.41万元。2025年实现营业收入306.05万元，净利润20.64万元。

　　截至2026年9月30日，总资产23,200.78万元，净资产17,664.21万元，负债总额5,536.57万元。2026年1-9月实现营业收入379.85万元，净利润95.04万元

　　三、股权划转实施步骤

　　（一）西安天地源与蓝天御坊签订股权划转协议，蓝天御坊将其持有时尚小镇50%的股权按账面净值5,000万元划转至西安天地源名下。根据国家税务总局相关规定，蓝天御坊作为西安天地源全资子公司，向西安天地源按账面净值划转其持有的时尚小镇50%股权，蓝天御坊按冲减实收资本处理，西安天地源按收回投资处理。本次股权划转完成后，蓝天御坊实收资本由30,000万元减少至25,000万元。

　　（二）注册资本金及股权结构变动情况

　　蓝天御坊注册资本变动表

　　股权划转完成后，时尚小镇股东发生变更。

　　时尚小镇股权结构变动表

　　四、本次股权划转对公司的影响

　　本次股权划转完成后，时尚小镇为西安天地源直属控股子公司。

　　本次股权划转系公司合并财务报表范围内母公司与下属子公司之间的内部整合，不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次股权划转不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二〇二六年十一月十四日