证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-077
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）相关事项，已经公司第八届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会审议批准，现正处于审核阶段。公司于2017年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170938号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
发行人最近五年共收到1份监管关注函，3份问询函，1份审核意见函。
（一）监管关注函
2014年11月，公司收到中国证监会河北监管局出具的《关于河北威远生物化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]185），中国证监会河北监管局通过年报专项检查，发现公司存在下列问题：
“一、公司财务方面
（一）2013年1月31日，公司实施了发行股份购买资产暨配套融资方案，在二次增发中，将40万元广告费作为股份发行费用冲减资本公积—股本溢价，与《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2015]25号）中“二、......重点关注的问题.......（七）发行权益性证券过程中发生的广告费......等费用，应当计入当期损益”的规定不符。
（二）截至2013年12月31日，公司子公司——新能（张家港）能源有限公司对关联方新奥能源供应链有限公司销售的二甲醚回款余额40,977,222.55元，而对其他外部客户无大额应收款项，存在对待关联方与非关联方的销售政策不一致。
（三）待抵扣增值税、预付土地款等科目未在编报合并财务报表时进行重分类。
（四）会计政策中坏账政策计提比例及计提分类方面，3年以上50%与同行业相比比例偏低，对关联方按余额1%计提与其他外部往来款计提方式不同，采用的会计政策与《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计[2004]1号）中“也不得不计提或少计提关联方欠款可能发生的坏账损失”不符。
（五）定期报告披露问题，新能矿业劳务外包，会计处理已还原劳务薪酬成本，而在2013年董事会报告中未按此披露，人工薪酬全部在制造费用中披露，董事会报告与财务报告披露不一致。
（六）会计估计处理：公司子公司—达旗新奥大道摊销期限为25年，而鄂尔多斯市通往新能矿业的道路摊销期限为30年，同类事项会计估计未能保持一致。
（七）财务报告关联交易披露占比错误，公司以单项产品占主营业务收入比例代替占同类交易金额比例进行披露。（年报第133页中（2）出售商品、提供劳务情况表）
二、公司治理方面
（一）制度完善和制度执行方面
1、章程中关于现金分红的条款应按照上市公司监管指引3号文件要求，进一步明确现金分红占当年利润分配比例。
2、公司治理方面：①专业委员会作用不明显，体现在未完全按照规定定期召开审计、薪酬、关联交易委员会会议，未对相关事项发表意见；②股东大会召开时，董监高应列席会议，未见相关记录。
（二）人员管理方面
高管年薪差异较大，薪酬委员会未能提供相应执行标准或考核方案。
针对上述问题，要求你公司：
1、按照《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2015]25号）中“二、......重点关注的问题......（七）发行权益性证券过程中发生的广告费......等费用，应当计入当期损益”的规定，将广告费40万元计入管理费用核算。
2、加强公司信息披露，提高信息披露合规性。
3、对照会计准则和国家财务信息披露的有关规定，梳理公司相关会计制度和会计政策，规范公司财务信息披露和关联交易的公允性。
4、进一步完善公司治理和规范运作，严格按照上市公司监管指引3号文件要求，进一步明晰现金分红占当年利润分配比例；强化公司董、监、高培训，严格按照《公司法》相关规定履职（列席相关会议）。
我局将对公司上述事项持续关注，并视公司整改情况采取进一步的监管措施。”
公司在收到监管关注函后，组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真分析，并就相关事项做详细说明如下：
“一、财务方面
（一）关于重组过程中40万元广告费计入股份发行费用冲减资本公积问题。公司已按照相关规定在2014年11月末对二次增发中40万广告费从“资本公积”科目调出，计入“管理费用”科目。
（二）关于新能（张家港）能源有限公司与关联方新奥能源供应链有限公司销售二甲醚回款，截止2013年12月31日余额4097万元，对待关联方与非关联方销售政策不一致问题。
新能（张家港）能源有限公司对部分优质大客户给予一定的信用授信政策及收取承兑汇票政策。新能（张家港）能源有限公司与新奥能源供应链有限公司主要是现款结算方式，而对其他客户主要收取承兑汇票，截止2013年12月31日张家港的应收票据余额为3,179,22万元，故对其他客户应收账款期末余额较小。对新奥能源供应链有限公司没有优于非关联方的销售政策。今后，公司将督促新能（张家港）能源有限公司收回新奥能源供应链有限公司的欠款。
（三）抵扣增值税，预付土地款等科目未在编报合并财务报表时进行重分类。
通过本次检查，公司已发现存在未重分类的问题，今后将严格按照最新会计准则的规定对相关科目进行重分类，规范会计报表列报。
（四）会计政策中坏账政策计提比例及计提分类方面，3年以上50%与同行业相比比例偏低，对关联方按余额1%计提与其他外部往来款计提方式不同，采用的会计政策与证监会相关规定存在差异。
公司已会同中喜会计师事务所对坏账准备计提比例和对关联方计提坏账准备的政策重新进行估计，发行人董事会已于2014年10月根据重新估计的结果批准变更坏账准备计提比例和对关联方计提坏账准备的政策，变更后的坏账准备计提政策如下：
原采用余额百分比法计提坏账准备的关联单位应收款项，并入账龄组合应收款项，按账龄分析法计提坏账准备：将原3年以上应收款项计提比例50%，变更为3-5年（含5年）应收款项计提比例为50%，5年以上应收款项计提比例为100%，该政策自2014年10月1日起采用未来适用法。
（五）2014年报披露时，在董事会报告中未根据会计处理还原新能矿业劳务外包成本问题，而是将人工薪酬全部在制造费用中披露，造成董事会报告与财务报告披露不一致。
公司今后将按照会计处理的原则编制董事会报告相关部分内容，并督促财务人员与定期报告编制人员保持及时的沟通，保证董事会报告与财务报告披露一致。
（六）会计估计处理：公司子公司——达旗新奥大道摊销期限为25年，而鄂尔多斯市通往新能矿业的道路摊销期限为30年，同类事项会计估计不一致。
公司已经要求新能能源有限公司对新奥大道摊销期限进行调整，调整为30年，以保持新能矿业有限公司公路使用权与新能能源有限公司的新奥大道的摊销期限的同类事项会计估计的一致性。公司董事会已于2014年10月根据重新估计的结果，批准前述会计估计的调整，自2014年10月1日起采取未来适用法。
（七）财务报告关联交易披露占比错误，公司以单项产品占主营业务收入比例代替占同类交易金额比例进行披露。（年报第133页中（2）出售商品、提供劳务情况表）
财务报告关联交易披露占比已在2014年半年报中修改，公司以单项产品占同类交易金额比例进行披露。
二、公司治理方面
（一）制度完善和制度执行方面
1、章程中关于现金分红的条款应按照相关指引要求，进一步明确现金分红占当年利润比例问题。
公司计划在近期对公司章程进行修订，届时将对现金分红占当年利润分配比例按相关监管规则进行调整。现阶段公司章程的修订方案正在起草中。
2、公司治理方面：专业委员会作用不明显，未对相关事项发表意见；董监高应列席股东大会，未见相关记录。
针对上述情况，公司今后将持续强化专业委员会的作用，定期组织召开相关专业委员会会议，切实履行专业委员会的职责和职能；公司召开股东大会时，部分董监高列席公司股东大会，会议记录中对董事、监事出席情况作了详细记录，但对高管出席会议的情况未明确列示，今后公司将规范相关记录，同时强化公司董、监、高培训，推行不能出席股东大会的请假制度，要求相关人员严格按照《公司法》相关规定履行职责。
（二）人员管理方面：高管年薪差异较大
公司高管薪酬方案经公司董事会审议通过，2015年公司将根据相关公司治理制度的规定将由董事会薪酬与考核委员会对高管薪酬以及业绩完成情况进行考核，及时履行相关审核批准程序。
针对以上情况，公司今后将要求相关人员加强对信息披露法律法规的学习，提高信息披露的合规性；同时进一步规范公司治理和规范运作水平，遵照相关法律法规的规定，完善回报股东的制度和机制，根据公司实际情况安排利润分配方案对公司全体股东给予合理的回报；公司今后将强化对董监高的培训，提高相关人员的履责意识和履责能力，提升公司整体的法人治理水平。”
（二）问询函
1、2016年3月31日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]0302号），就重组交易的主要风险、标的资产的行业信息、标的资产的财务信息等相关事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2016年4月5日，公司向上海证券交易所报送了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所<关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函>回复》。
2、2016年9月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司2016年度半年报相关事项问询函》（上证公函[2016]0997号），就长期股权投资、公司前期重大资产购买及相关风险等事项进行问询，要求公司就上述事项做出书面说明。
2016年9月19日，公司向上海证券交易所报送了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所<关于对新奥生态控股股份有限公司2016年度半年报相关事项问询函>回复》。
3、2017年7月17日，公司收到上海证券交易下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】0840号），就股东权益变动事项进行问询，要求就上述事项做出书面说明。截至本公告披露日，公司正在就问询函相关事项进行回复说明。
（三）审核意见函
2013年1月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对河北威生物化工股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函【2013】0078号），就农药制剂产品的产销量与相关成本的关联情况、坏账计提比例、财务费用计算与分摊方法、安全生产费用的计提和使用情况、应收账款余额、研发支出的详细情况和会计处理、董监高从股东单位获得的应付报酬总额、搬迁项目的进展情况等事项进行审核，要求公司对审核意见出具回复说明。
公司会同为公司提供年度审计服务的中喜会计师事务所有限责任公司就审核意见函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，于2013年2月7日披露了《河北威远生物化工股份有限公司关于2012年年报事后审核意见函回复说明的公告》（公告编号：临2013-009）。
除上述监管措施以外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十八日
