佛山市海天调味食品股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：603288         证券简称：海天味业         公告编号：2019-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：合肥燕庄食用油有限责任公司

　　投资金额：16,917.5万元人民币

　　一、对外投资概述

　　（一）佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”或“佛山海天”）根据经营发展需要，拟以16,917.5万元人民币的价格取得合肥燕庄食用油有限公司67%的股权。

　　（二）上述事项已经公司2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。

　　（三）上述议案事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组事项，无需经股东大会和政府有关部门的批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况：

　　1、本次投资主体为佛山市海天调味食品股份有限公司，本次股权交易的标的公司为合肥燕庄食用油有限责任公司（以下称“合肥燕庄”），标的公司股权交易前的股东是自然人刘燕。

　　佛山海天的基本情况：

　　自然人刘燕基本情况：

　　2、合肥燕庄是自然人刘燕控制的企业。

　　3、交易双方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　(一)标的公司基本情况

　　(二)股权结构

　　转让前：刘燕出资额10500万元，持股比例100%。

　　转让后：刘燕出资5,974.98万元人民币，占注册资本的33%，佛山海天出资12,131.02万元人民币，占注册资本的67%。

　　上述信息以当地工商主管部门登记注册为准。

　　(三) 合肥燕庄基本财务状况

　　最近三年经审计的主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、对外投资合同的主要内容

　　根据《关于合肥燕庄食用油有限责任公司的股权转让及增资协议》，经协议双方友好协商确定，本次重组采取先股权转让后增资扩股的方式对合肥燕庄进行重组，即先由自然人刘燕根据协议约定将其所持有的合肥燕庄4,525.02万元注册资本对应的股权转让给佛山海天，再由佛山海天根据协议约定对合肥燕庄进行增资。本次重组完成后，合肥燕庄的注册资本为18,106万元，实收资本为18,106万元，佛山海天持有合肥燕庄67%股权，自然人刘燕持有合肥燕庄33%股权。协议主要内容：

　　1、股权转让价款支付方式（协议第3.5条款）

　　在完成协议中3.4条款说明的相关事项后，佛山海天将相应的股权转让款6,312.5万元支付给协议指定的账户；

　　2、股权增资款支付方式（协议第4.4条款）

　　在完成协议中4.4条款说明的相关事项后，佛山海天将增资款10,605万元付至合肥燕庄指定的为接收本次增资款而开立的专用账户。

　　3、刘燕女士的陈述、保证与承诺（协议第5.1、第5.2条款及协议附件）

　　刘燕女士作为合肥燕庄的自然人股东，承诺负责按协议中第5.1条款的期限内完成相关工作，并做出陈述及保证，主要内容为：保证其所持有的合肥燕庄的股权是合规合法的；合肥燕庄在资产使用、财税等方面符合相关的政策法规；合肥燕庄不存在未处理完成的诉讼、仲裁和行政处罚等。

　　4、公司治理（协议第11.1条款）

　　协议约定在交割基准日后，合肥燕庄的董事会成员、监事会成员及高级管理人员由双方按照合肥燕庄新的公司章程另行选举或聘任。合肥燕庄现有的董事、监事由原股东会免职。双方将按照协商确定的管理模式和考核办法对该管理团队进行管理和考核。

　　5、股权转让限制（协议第12.4条款）

　　协议约定在本次重组的工商变更登记完成之日起5年内，双方持有的合肥燕庄的股权均不得全部或部分转让；在本次重组的工商变更登记完成之日起满5年后，如双方中的任何一方确需转让股权，原则上应以公允价格优先向另一方转让，在另一方不同意受让的情况下，该方才有权向股东以外的人转让股权。在一方股东向股东以外的人转让股权时，应当经另一方股东同意。

　　6、违约责任（协议第15条）

　　一方如果有违反其在协议中的陈述、保证或未按协议履行义务，需承担相应的责任，且违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的直接经济损失。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次受让和增资合肥燕庄股权，有利于公司进一步提升原材料的粗加工能力和仓储配送能力，符合公司经营发展需要。

　　六、对外投资的风险分析

　　重组后的合肥燕庄的业务可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，公司将密切关注行业发展动态和市场情况，积极防范及化解各类风险。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

　　二二年一月二日

　　报备文件

　　（一）《关于合肥燕庄食用油有限责任公司的股权转让及增资协议》

　　（二）公司第四届董事会第二次会议决议

　　（三）《评估报告》

　　（四）《审计报告》