上海康达化工新材料集团股份有限公司 关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码：002669         证券简称：康达新材         公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2019年12月30日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司拟使用自有资金51万元与关联方陆企亭先生共同出资设立杭州湾（上海）康达新材料孵化器有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　陆企亭先生，系中国公民，身份证号为230107194003******，与其一致行动人共同持有公司总股本的6.41%股份，为公司5%以上股份的股东，属于公司的关联方。

　　三、合资公司的基本情况

　　1、公司名称：杭州湾（上海）康达新材料孵化器有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、拟注册地点：上海市奉贤区

　　4、公司住所：上海市奉贤区

　　5、公司营业期限：30年

　　6、公司经营范围：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务，高新技术产业开发、孵化，自动化控制检测技术及设备开发及孵化，房地产中介服务，技术基础设施租赁，企业管理咨询，电子商务的技术服务，经济信息咨询；货物进出口。(最终以工商行政管理机关核定为准)

　　7、股权结构：公司注册资本为人民币100万元，康达新材出资51万元，占比51%；陆企亭出资49万元，占比49%

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）合作双方：

　　1、上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　2、陆企亭

　　（二）认缴出资金额及比例：合资公司注册资本为人民币100万元，各方的认缴出资额、认缴出资比例及出资方式如下表所示：

　　（三）公司治理

　　合资公司不设董事会，设执行董事一名，合资公司执行董事兼任法定代表人。

　　公司设立总经理一名，副总经理一名。总经理、副总经理对执行董事负责，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程以及本协议的有关规定行使职权；

　　公司的财务总监由康达新材委派的人员担任，财务总监应当依照有关法律及财务规定行使职权。

　　（四）分配原则

　　合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律法规执行。股东按照认缴的出资比例分取红利及承担亏损。

　　（五）违约及赔偿

　　各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。违约方应对其他方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。

　　（六）生效及解除

　　1、本协议自各方有效签署之日起生效。

　　2、当下列情况之一出现时，一方有权立即解除本协议且一经该方向其他方发出通知即生效：

　　（1）一方发生重大违约，以致严重影响其他方订立本协议所合理期待的利益；

　　（2）一方向其他方所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实而且给其他方带来严重损失；

　　（3）一方超过其出资期限一个月仍未足额缴纳首期出资款。

　　（七）适用法律和争议的解决

　　1、适用法律：本协议受中国法律管辖并依其解释。

　　2、仲裁选择：各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十日内不能通过协商解决争议，则该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

　　仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露之日与该关联人未发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际发展需求，符合公司长期发展战略。交易各方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于与关联方共同对外投资设立合资公司的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司与关联方共同投资设立合资公司有利于发挥各自优势和价值共享。符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形；公司董事会在审议本项关联交易时，决策程序符合相关法律法规的规定。独立董事同意公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次对外投资是为了吸引创新性新材料项目落地孵化，促进科学技术成果的转化，拓展公司业务布局。与关联方陆企亭先生共同对外投资，一方面可以充分发挥陆企亭先生在行业内的影响力，另外一方面可以将公司的技术、人才、市场、资本优势转化为服务优势，有利于实现公司与孵化企业的业务协同和价值共享。

　　公司本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。本次投资事项完成后，根据《企业会计准则》的相关规定，该公司需纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况产生影响。新公司可能面临行业政策、运营管理和内部控制等方面的风险。公司将与其他股东建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范及应对风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资事项对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《合资协议》。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　二一九年十二月三十日