兰州佛慈制药股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2020年1月2日下午15：30在公司五楼会议室召开，会议由全体董事一致推选石爱国先生召集和主持。会议通知于2019年12月20日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

　　经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》

　　董事会选举石爱国先生担任公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于选举第七届董事会专业委员会成员的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会各专业委员会工作细则相关规定，董事会选举以下董事为公司第七届董事会各专业委员会成员：

　　1. 战略委员会

　　主任委员：石爱国先生

　　委    员：尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生、龙凤鸣女士（独立董事）

　　2. 审计委员会

　　主任委员：刘志军女士（独立董事）

　　委    员：龙凤鸣女士（独立董事）、王迎春先生

　　3. 提名委员会

　　主任委员：赵新民先生（独立董事）

　　委    员：刘志军女士（独立董事）、尚寿鹏先生

　　4. 薪酬与考核委员会

　　主任委员：龙凤鸣女士（独立董事）

　　委    员：刘志军女士（独立董事）、赵新民先生（独立董事）

　　以上人员任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任总经理的议案》

　　聘任尚寿鹏先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过了《关于聘任副总经理和财务总监的议案》

　　聘任王新海先生、吕芝瑛女士、冯晓云先生、柴国林先生、王迎春先生为公司副总经理；聘任吕芝瑛女士为公司财务总监。以上人员任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》

　　聘任吕芝瑛女士为公司董事会秘书，聘任安文婷女士为公司证券事务代表。以上人员任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　董事会秘书吕芝瑛女士和证券事务代表安文婷女士均持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，吕芝瑛女士的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》

　　聘任张军强先生为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　根据业务规划和经营发展需要，公司以自有资金对全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司增资4,000万元。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

　　根据业务规划和经营发展需要，公司以自有资金投资设立全资子公司兰州佛慈国际商务有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准登记为准，注册资本人民币5,000万元。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会战略委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：公司第七届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年1月2日