晶晨半导体（上海）股份有限公司 第一届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2020-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2019年12月31日下午19:00以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，公司于2019年12月31日以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会认为：本次对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。调整后，本次限制性股票激励计划的第一类激励对象由302人调整为301人，第二类激励对象由93人调整为92人，前述2名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，限制性股票总量800万股及第一类激励对象限制性股票数量527.17万股、第二类激励对象限制性股票数量118.45万股保持不变。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-003）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对本次激励计划第一类激励对象的限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

　　1.1 本次激励计划第一类激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　1.2 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　1.3 本次激励计划第一类激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　1.4 本次激励计划的第一类激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　1.5 除1名激励对象从公司离职，本次激励计划授予限制性股票的第一类激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的第一类激励对象相符。

　　除1名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，本次激励计划的第一类激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2019年12月31日：

　　2.1 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

　　2.2 本次激励计划中关于第一类激励对象获授限制性股票的条件已达到。

　　监事会同意本次激励计划向第一类激励对象授予限制性股票的授予日为2019年12月31日，授予价格为人民币11元/股，并同意向符合条件的301名第一类激励对象授予527.17万股限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向第一类激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2020-004）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2020年1月3日