淮北矿业控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告

　　证券代码：600985           证券简称：淮北矿业           公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2269号)核准，2019年12月27日，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券27,574,000张，每张面值100元，募集资金总额为2,757,400,000.00元，扣除承销保荐费16,980,000元（含税）,实际收到募集资金为2,740,420,000.00元，已由主承销商于2019年12月27日汇入公司募集资金验资专户。募集资金总额扣除发行费用20,705,740.00元（不含税金额为19,533,716.99元）后，募集资金净额为2,737,866,283.01元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并于2019年12月27日出具会验字〔2019〕8540号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募投项目的工程进度和支付安排，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司及全体股东的利益，同意使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期限届满前，淮矿股份将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

　　公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　1.使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，不会影响募投资项目建设进度，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

　　2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

　　3.同意本次使用不超过154,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，且补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会损害公司及股东利益。同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事宜。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金事项无异议，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日