日月重工股份有限公司 关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告

　　股票代码：603218                证券简称：日月股份                公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）提供总金额不超过人民币84,100.00万元借款，专项用于实施“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290号）核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,036,792.45元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,193,963,207.55元。

　　上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月27日出具了“信会师报字[2019]第ZF10821号”《验资报告》。公司已于2019年12月18日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》》，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》，具体内容详见公司于2019年12月19日、2020年1月3日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-086），《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-087），《关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》（公告编号：2020-001）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用拟自建总建筑面积60,257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　三、本次借款的基本情况

　　本次可转债募投项目的实施主体为公司全资子公司日星铸业。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向日星铸业提供借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币84,100.00万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向日星铸业提供借款；借款期限为自实际借款之日起至2025年12月22日，每年12月22日付息一次，在公司未转股期间，年利息计算公式为：年利息=[日星铸业借款总金额÷本次可转换公司债券总额（12亿元）]×（实际借款天数/360天）×公司当年实际支付的本次可转换公司债券利息。如在可转债存续期间公司完成全部转股事项，公司将收回借款或采取转增股本等方式对于全资子公司进行增资；如本次可转债到期日未完成全部转股，日星铸业需要将按照未转股金额与日星铸业借款占用本次募集资金比例向公司进行还款，并承担对应借款金额占总募集资金比例的回购价格与发行金额的差额。计算公式为：日星铸业还款额=未转股回购金额×日星铸业借款总金额÷本次可转换公司债券总额（12亿元），已经完成转股部分对应的借款，公司将收回借款或采用借款向日星铸业增资方式来处理。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　本次使用募集资金向日星铸业提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。日星铸业是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，日星铸业将设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　四、借款人基本情况

　　企业名称：宁波日星铸业有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所： 浙江省象山县黄避岙乡大林

　　法定代表人：傅明康

　　注册资本：叁亿玖仟万元整

　　成立日期：2005 年 01 月 24 日

　　经营范围：钢铁铸件、机械零部件制造、加工及相关技术和服务咨询；金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　五、审议程序

　　公司于2020年1月3日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金向全资子公司日星铸业提供借款用于实施募投项目，总金额不超过人民币84,100.00万元，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。日星铸业是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时日星铸业将分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能保证募集资金的规范使用与安全。

　　综上，我们一致同意公司使用募集资金向日星铸业提供借款用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用可转债募集资金向全资子公司日星铸业提供借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司日星铸业提供借款实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向日星铸业提供借款方式用于实施“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”，已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本保荐机构对公司使用募集资金向日星铸业提供借款方式用于实施“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第二十二次会议独立董事独立意见；

　　4、公司第四届监事会第二十一次会议监事审核意见；

　　5、财通证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司募集资金用于募投项目实施的核查意见。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月7日