招商证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）摘要

　　二二年一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”或“本公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划的份额。本计划已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《招商证券股份有限公司员工持股计划（修订稿）》系招商证券依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《招商证券股份有限公司章程》等相关规定制定。

　　2、本计划参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过1,157人。

　　3、公司员工参与本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　4、根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于明确公司员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模的议案》，本计划参与对象认购金额合计不超过人民币6.64亿元（含），本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。

　　5、本计划的标的股票来源为公司根据2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价方式回购的本公司A股股票。根据公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于提前完成公司A股股份回购的议案》，公司本次回购股份的总金额为663,895,568.36元（不含交易费用），回购A股股份40,020,780股，占公司总股本的0.5974%。本计划已经公司2020年第一次临时股东大会批准，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得前述公司回购股票。

　　6、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　7、本计划的存续期限为10年，自公司2020年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计划。

　　8、本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　9、本计划已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　一、员工持股计划的背景及目的

　　（一）员工持股计划的背景

　　2018年11月9日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的目的

　　依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本计划。

　　本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：

　　1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；

　　2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　三、员工持股计划的参与对象

　　（一）员工持股计划参与对象确定的依据

　　1、参与对象范围

　　本计划的参与对象的选拔规则参考市场实践制定，按员工在公司任职的岗位层级，并结合司龄和绩效考核结果甄选。按截至2019年5月31日员工的任职情况及截至最后缴款日的在职情况确定具体名单。

　　本计划的参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工。

　　2、参与对象限制

　　有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，被司法机关追究刑事责任的；

　　（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

　　（二）参与对象认购本员工持股计划的情况

　　按照上述原则，本计划的参与对象总人数不超过1,157人，认购员工持股计划份额的金额合计不超过6.64亿元（含）。其中：公司董事、监事、高级管理人员霍达、熊剑涛、周语菡、尹虹艳、何敏、熊志钢、邓晓力、李宗军、吴慧峰、赵斌、胡宇、吴光焰、谢继军可认购金额合计约为6,200万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的9.34%；其他员工可认购金额合计约为60,200万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的90.66%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。

　　任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　本计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理计划。资产管理计划的投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。

　　员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

　　（二）员工持股计划的股票来源与价格

　　根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司将以自有资金通过集中竞价方式回购A股股票，本计划的股票来源为前述公司回购的股票。

　　根据公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于提前完成公司A股股份回购的议案》，公司本次回购股份的总金额为663,895,568.36元（不含交易费用），回购A股股份40,020,780股，占公司总股本的0.5974%。本计划已经公司2020年第一次临时股东大会批准，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得前述公司回购股票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于明确公司员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模的议案》，员工持股计划购买回购股票的价格为16.5912元/股。

　　（三）员工持股计划的规模

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于明确公司员工持股计划购买回购股票的价格及计划规模的议案》，本计划参与对象认购金额合计不超过6.64亿元（含），本计划最终规模将根据员工参与本计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前本计划可购买公司股票的数量仍存在不确定性，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期和交易限制

　　（一）员工持股计划的存续期限

　　本计划的存续期限为10年，自公司2020年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　（三）员工持股计划的解锁

　　锁定期满后本计划所持有的标的股票一次性解锁。

　　（四）员工持股计划的交易限制

　　本计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　5、中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　（一）管理模式

　　员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。

　　（二）资产管理机构

　　资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。

　　资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

　　七、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　1、公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司选任招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。

　　2、公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理合同及相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。

　　（二）资产管理合同的主要条款

　　1、资产管理计划名称：招商资管-招证1号员工持股计划单一资产管理计划

　　2、投资者：招商证券股份有限公司（代员工持股计划）

　　3、管理人：招商证券资产管理有限公司

　　4、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

　　5、投资方向：资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的招商证券股份有限公司发行的股票（股票代码：600999，股票名称：招商证券），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金。

　　6、存续期限：资产管理计划的存续期限为10年，管理人与投资者协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止。

　　（三）费用计提方法、计提标准和支付方式：

　　1、管理人的管理费：根据签订的资产管理合同确定；

　　2、托管人的托管费：根据签订的资产管理合同确定；

　　3、其他费用

　　（1）委托资产的交易佣金，按证券经纪商的费率收取；

　　（2）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费等）；

　　（3）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费；

　　（4）相关账户开户费用；

　　（5）相关税费；

　　（6）与投资纠纷处理相关的诉讼费用、律师费等；

　　（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

　　上述费用根据有关法规及合同的约定，按费用实际支出金额列入当期费用，由托管人根据管理人指令从当期委托财产中支付。

　　4、税收

　　资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。委托财产和资产投资者应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

　　八、持有人及持有人会议

　　（一）持有人

　　本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。

　　（二）持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　（1）变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；

　　（2）3名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　　（3）当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；

　　（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　　3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前 3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　（三）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。

　　2、表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。

　　3、本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。

　　4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　5、每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　6、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　　九、管理委员会的选任及职责

　　（一）本计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。

　　（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。

　　十、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。

　　十一、员工持股计划权益的处置办法

　　员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（一）员工持股计划权益的处置

　　在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。

　　（二）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法

　　1、持有人在本计划锁定期内出现离职、退休、伤残、丧失劳动能力、死亡等情形时，其在本计划中享有的权益不作变更，持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。

　　上述情形具体包括：

　　（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力或其他原因而离职；

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

　　（3）持有人死亡，其在本计划中享有的权益由其合法继承人继续享有。

　　在锁定期满后，上述持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

　　2、持有人在本计划锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

　　（三）持有人收益分配

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　3、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用。

　　4、本计划在锁定期满后，持有人可提出退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持股票。资产管理机构在对应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。

　　5、锁定期满后至资产管理计划卖出相关股票前，该等股票仍由资产管理计划依法持有，持有人个人无权处分或指示资产管理机构出售相关股票。

　　十二、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：

　　1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　　2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

　　3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

　　4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；

　　5、本计划的存续期届满后自行终止；

　　6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算；

　　7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。

　　十三、员工持股计划期满后的处置办法

　　本计划存续期届满或提前终止时，应在存续期期满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，并根据资产管理协议约定按持有人持有本计划的份额进行分配。

　　本计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　十四、员工持股计划的实施程序

　　（一）公司董事会审议《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

　　（二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

　　（三）《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的当天，公司公告董事会决议、《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。

　　（四）公司召开职工代表大会征求员工意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（七）公司召开股东大会审议《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　（九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。

　　十五、其他重要事项

　　（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。

　　（二）公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（四）本计划由公司董事会组织拟订，经公司2020年第一次临时股东大会审议批准已生效。

　　（五）本计划的解释权属于公司董事会。