湖南国科微电子股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告

　　证券代码：300672            证券简称：国科微           编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整，由不超过292,700股调整至不超过466,499股。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、调整事由及调整方法

　　1、公司于2019年1月29日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议、于2019年2月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，以及于2019年5月10日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。

　　2、2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股，转增后公司股本增加至179,994,462股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

　　标的股票数量的调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　综上，2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整为：

　　调整后的标的股票数量=292,700×（1+0.5937787）=466,499（股）

　　经调整，预留部分限制性股票授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股。

　　三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司因实施2018年年度权益分派，在限制性股票预留部分授予前公司有资本公积金转增股份事项，对2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因此同意对公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。

　　五、独立董事意见

　　经认真审阅，公司独立董事认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：

　　国科微已就本次股权激励计划预留部分调整事项履行了必要的批准和决策程序；董事会对本次股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划之预留部分调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年1月20日