湖南国科微电子股份有限公司 关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：300672            证券简称：国科微           编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●预留限制性股票授予日：2020年1月20日

　　●预留限制性股票授予数量：466,400股

　　●预留限制性股票授予价格：29.76元/股

　　●激励对象人数：17名

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2019年限制性股票激励计划简述

　　《激励计划》及其摘要已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股（A股）股票。

　　3、激励对象：本次预留部分授予限制性股票的激励对象共计17人，包括公司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工）。

　　4、限制性股票授予价格：29.76元/股。

　　5、限制性股票限售期安排的说明：

　　（1）本计划的有效期为48个月，自标的股票首次授予日起计算。

　　（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留限制性股票授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（3）首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（4）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6、限制性股票解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面各年度业绩考核目标

　　首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解锁：

　　预留部分的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：

　　注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、C（较低贡献者）和D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

　　注1：个人当期实际可解锁额度=个人当期可解锁额度×个人年度考核系数

　　注2：激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　（一）2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》，由于公司《激励计划》首次授予涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃29,000股，公司对限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由1,500,000股（最终以实际认购数量为准）调整为1,463,700股（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予的限制性股票数量由1,200,000股调整为1,171,000股，首次授予部分激励对象由165人调整为159人。预留权益由300,000股（最终以实际认购数量为准）调整为292,700股（最终以实际认购数量为准）。

　　（二）鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股，转增后公司股本增加至179,994,462股。

　　根据《管理办法》、公司《激励计划》等规定，若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

　　标的股票数量的调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　综上，2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整为：

　　调整后的标的股票数量=292,700×（1+0.5937787）=466,499（股）

　　经调整，预留部分限制性股票授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股。

　　2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整发表了同意的独立意见。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（三）除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及其摘要一致。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）公司独立董事和监事；

　　（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及本次预留部分授予限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司2019年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意向符合授予条件的17名激励对象授予466,400股限制性股票。

　　四、本次预留部分限制性股票的授予情况

　　（一）标的股票种类：普通股A股股票。

　　（二）标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司普通股（A股）股票。

　　（三）预留部分授予日：2020年1月20日。

　　（四）预留部分授予价格：

　　1、预留部分授予价格为每股29.76元。

　　2、预留部分授予价格的确定方法：根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定：“预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：

　　（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。”

　　根据上述规定，本计划拟预留部分授予激励对象限制性股票的价格为29.76元/股，系根据授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价59.52元/股的50%确定。

　　（五）预留部分授予对象和授予数量：

　　本激励计划预留部分授予的激励对象总人数为17人，包括公司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工）。授予的限制性股票数量为466,400股，具体分配如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（六）公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，董事会已确定激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2020年1月20日，以授予日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（授予日收盘价）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为30.94元。

　　公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划预留部分授予的限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为公司（包括公司、控股子公司、指定参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包括港澳台及外籍员工），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　3、上述人员均不存在下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　4、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司以2020年1月20日为预留限制性股票的授予日，向17名激励对象授予限制性股票466,400股。

　　九、独立董事意见

　　经认真审阅，公司独立董事认为：

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划预留部分的授予日为2020年1月20日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本激励计划预留部分授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2020年1月20日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向符合条件的17名激励对象授予466,400股限制性股票，授予价格为29.76元/股。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：

　　国科微已就本次股权激励计划预留部分授予事项履行了必要的批准和决策程序；董事会确定的授予对象、授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》的规定；国科微和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予条件；国科微尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划之预留部分调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月20日