烟台泰和新材料股份有限公司独立董事关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的关于本次交易事项的相关议案，基于独立判断立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：

　　一、本次提交公司第九届董事会第十九次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、提高盈利能力。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。

　　三、本次交易中，吸收合并的被吸收合并方烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）为上市公司的控股股东，交易对方为烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”），国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　四、公司为本次重组聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估结果已经在烟台市国资委完成核准程序。因此，我们认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，标的资产定价以评估机构出具并经烟台市国资委核准的评估结果为依据，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易将向除泰和集团、国丰控股及其关联方以外的泰和新材的异议股东提供现金选择权，国丰控股为现金选择权提供方，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

　　七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。

　　八、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协议》。

　　九、公司对重组实施完毕当年若出现即期回报被摊薄的情况提出了填补措施，公司董事及高级管理人员、控股股东为防范即期回报被摊薄亦出具了相关承诺，符合公司的全体股东的利益，没有损害公司和其他股东的利益。

　　十、本次交易事项尚需烟台市国资委的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事：

　　范忠廷

　　包敦安

　　邹志勇

　　二○二○年一月二十日