山西漳泽电力股份有限公司关于侯马热电分公司与大同煤矿集团侯马发电有限公司进行关联交易的公告

　　证券代码：000767         证券简称：漳泽电力         公告编号：2020临-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司（以下简称“侯马热电分公司”）拟向大同煤矿集团侯马发电有限公司（以下简称“侯马发电有限公司”）提供灰场治理、土地开发、维保等相关服务的事宜，并签订关联交易协议共7份，预计总金额不超玖仟万元整（90,000,000元）。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因侯马发电有限公司系公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司的全资下属公司，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已经公司九届十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事刘文彦先生、董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　1.名称：大同煤矿集团侯马发电有限公司；

　　法定代表人：王云；

　　注册地址：山西省侯马市新田路50号；

　　经营范围：电力产品的生产；

　　注册资本：人民币陆仟玖佰万元；

　　税务登记证号码：91140000779577988A；

　　主要股东：大同煤矿集团电力能源有限公司；

　　实际控制人：大同煤矿集团有限责任公司；

　　2.历史沿革：大同煤矿集团侯马发电有限公司的前身是山西省电力公司侯马发电厂，始建于1965年，装机容量为4×25MW（其中1、2号炉，2、3号机1994年退役，主设备及主要附属设备隶属于山西晋能集团公司，于2007年3月18日关停）。2003年国家电力体制改革时，侯马发电厂划归中国电力投资集团公司，是中电投集团公司的全资企业。2007年，公司依据山西省人民政府《关于下达2006年第一批环境污染末位淘汰企业及设施名单的通知》（晋政函[2006]116号）和山西省环境保护局（晋环发[2007]46号）文件精神及侯马市人民政府有关规定，发电机组于2007年1月6日全部关停。2012年12月划归大同煤矿集团电力能源有限公司，为其全资子公司。

　　主要业务及最近三年发展状况：电力产品的生产，近三年停止生产经营，2018年营业收入0万元，净利润-2880万元；2019年1-11月营业收入0万元，净资产-29203万元，净利润-1751万元。

　　3.侯马发电有限公司系公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司的全资下属公司，因此侯马热电分公司与侯马发电有限公司构成关联关系。

　　4.大同煤矿集团有限责任公司持有公司29.43%股份，为公司控股股东。大同煤矿集团有限责任公司、侯马热电分公司以及侯马发电有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易为服务性质的关联交易。具体包括侯马热电分公司为侯马发电有限公司提供灰场维保、厂区安全保卫及构筑物维护、灰场委托治理、厂区土地综合开发服务、侯马发电有限公司出清服务、三供一业移交服务及铁路专用线拆除服务等七项服务，预计总金额不超过9000万元。具体如下：

　　1.侯马发电有限公司灰场为开放式河滩灰场，无有效的隔离措施，且位于城乡结合部位，紧邻秦村，道路四通八达。为杜绝灰场搭建临时建筑，倾倒建筑垃圾及盗卖粉煤灰等活动，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　2.侯马发电有限公司厂址位于侯马市新田路50号，属于城市中心地带，自4×25MW机组关停后，一直由侯马热电分公司无偿代管理。2018年12月，侯马市在《创建国家卫生城市》督办工作中下发了厂区整改通知单。由于侯马发电有限公司厂区为侯马盟书遗址，属于重点防护及检查范围，为对厂址区域进行彻底整治，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　3.侯马发电有限公司灰场位于城乡结合部位，紧邻秦村，道路四通八达，随着近年来环保要求的不断提高，其贮灰场已成为省、地及当地政府关注的重点，山西省环保督查组、临汾市环境保护局及当地环境保护局均认为存在重大环保隐患，不仅下发了灰场治理通知单，而且还进行了高层约谈，按照环保整治要求，委托侯马热电分公司对灰场进行彻底治理提供相关服务。

　　4.按照大同煤矿集团要求，由大同煤矿集团电力能源有限公司根据其制定的“企业国有资产交易监督管理办法”的规定决策，承担制定决策责任，确保土地资产处置合法、合规、不流失。侯马热电分公司为此成立了项目开发部，明确了工作目标，提供土地开发过程中的与政府协调沟通，手续办理及权益补偿合同签订等一系列相关服务。

　　5.为了贯彻落实国发〔2016〕7号文件、晋政发〔2018〕36号文件、电力能源财务〔2018〕79号《关于成立公司处置“僵尸企业”领导组的通知》文件要求，推动供给侧结构性改革的决策部署，以及省委、省政府关于进一步深化国企国资改革的总体安排，积极稳妥处置“僵尸企业”和去产能企业债务，加快“僵尸企业”出清，有效防范化解企业债务风险，助推经济提质增效。侯马热电分公司为侯马发电有限公司出清工作的相关事宜提供相关服务。

　　6.根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《山西省人民政府办公厅转发省国资委、省财政厅关于国有企业“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》（晋政办发〔2017〕118号）、《中共山西省委办公厅，山西省人民政府办公厅印发关于山西省国有企业分离办社会职能的实施意见》（晋办发〔2017〕41号）、《临汾市人民政府关于关于转发市国资委市财政局国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（临政办字〔2017〕108号）规定，按照《中华人民共和国合同法》等有关法律、政策，为更好推进侯马发电有限公司职工家属区“三供一业”分离移交工作等事宜，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　7.为了完善城市总体规划，改善城市交通环境，侯马市政府要求拆除侯马发电有限公司废弃铁路专用线，并以侯政发〔2017〕31号《侯马市人民政府关于拆除侯马发电公司废弃铁路专用线的通知》进行了文件下发，要求及时向上级公司进行汇报，依照批复程序取得批准。根据侯马市政府通知要求，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次侯马热电分公司与侯马发电有限公司的各项交易根据自愿、平等、互利互惠、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　董事会认为本次交易价格符合标的服务的客观价值，定价公允。

　　独立董事认为本次关联交易定价明确，价格公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.灰场维保协议，合同价600万元。

　　主要内容：对坝体巡回检查，发现异常情况及时汇报，并进行处理；灰场内的贮灰不能擅自外运或开挖；坝体禁止载重车通行；坝体及灰场内禁止倾倒建筑和生活垃圾；灰场内禁止建造构筑物及种植农作物、树木；灰场要做好雨季防洪措施，坝体沉裂缝及雨后冲刷的沟、槽、坑等，及时用土填平、夯实；秋风季节做好灰场的防火及扬尘措施。

　　2.厂区安全保卫及构筑物维护协议，合同价2380万元。

　　主要内容：拆除废弃水源线路；厂区内杂草、树叶进行彻底清理；厂前区垃圾外运；树木及花草进行修剪；沿街建筑，进行外墙瓷砖水冲洗；厂区杂草及卫生日常清理及保洁；厂区24小时巡逻，确保不发生火情及其他事件；厂区地上、地下设施进行安全排查，对存在隐患的区域进行更换治理；原办公楼、检修楼、服务楼进行日常维保；防洪沟淤泥清运并做好雨季防洪措施。

　　3.灰场委托治理协议，合同价约3200万元。

　　主要内容：按照治理方案进行施工；按照侯马市要求，将周边村民倒入灰场区域的生活垃圾及建筑垃圾约2.5万立方米，清运至侯马市垃圾场；利用热电的灰及渣对灰场盗挖形成的坑进行回填，回填量1.2万立方米；场地平整31.1582万平方米；寻找17.6万立方的黄土至灰场，暂按500mm厚覆盖及平整碾压。

　　结算方式：覆土厚度以实结算。

　　4.厂区土地综合开发服务协议，合同价1500万元。

　　主要内容：协调落实《关于收回大同煤矿集团侯马发电有限公司使用的部分国有建设用地使用权的函》（侯政函〔2018〕1号）。文件内容：拟收回侯马发电有限公司使用的位于侯马市新田路南侧的部分划拨国有建设用地使用权，包括生产区、生活区、灰场，总计406111.79平方米；协调落实厂区141亩土地，侯马市政府用于实施侯马市第二中学和城市道路建设的补偿事宜；完成侯马市政府对毗邻城市主干线（新田路）的厂区101亩土地性质，由原划拨用地变更为商业用地性质，通过招拍挂的方式进行出售，取得该宗地补偿收益。

　　5.侯马发电有限公司出清服务协议，合同价200万元。

　　主要内容：成立《出清组织机构及领导组》，明确工作职责；摸清债权债务情况、土地资产情况、近年来采取的措施、涉诉案件情况；根据土地综合开发进展情况，上报电力能源公司，确定出清方式；申请关停小火电给予税收房产土地税减免等政策；聘请具有资质的中介机构进行资产审计、评估，在国有产权交易中心进行资产处置挂牌竞价转让；办理公司出清的所有手续并完成出清上报。

　　6.三供一业移交服务协议，合同价350万元。

　　主要内容：对所有资产进行摸底造册；对水、电、暖施工图进行审核并提出修改意见；协调三供一业施工单位进行生活区改造；对三供一业移交范围资产进行移交并完善所有手续。

　　7.铁路专用线拆除服务协议，合同价300万元。

　　主要内容：联系沟通山西方略保税物流中心有限公司、侯马普天通信电缆有限公司，合理安排运输方式，保证正常生产经营；联系沟通太原铁路局，取得拆除铁路专用线的批复文件；组织太原局集团公司总工室、货运处、工务处、电务处、安监室、施工办；侯马车务段；侯马电务段；侯马北工务段；太原通信段等相关人员做好拆除协调工作；拆除1#道岔、电3#道岔及迂2道、电5#道岔至专用线尾部线岔设备；电1#、电3#、电5#道岔拆除后连通线路；协调督查侯马车务段办理取消侯马发电有限公司铁路专用线报告。

　　协议生效条件：提供相关服务开始时。

　　协议生效时间及有效期限：自2019年1月1日起至2020年10月31日止。

　　交易标的的交付状态、交付时间：根据服务性质逐步完善提供相关服务。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　上述发生的关联交易是侯马发电有限公司工作所需，侯马热电分公司为其提供相关服务，同时获得公允收益。侯马热电分公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至披露日与侯马发电有限公司未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：本次公司侯马热电分公司与大同煤矿集团侯马发电有限公司进行关联交易，是侯马发电有限公司工作所需，侯马热电分公司为其提供相关服务，同时获得公允收益，属于正常商业行为，并且定价明确，价格公允。

　　2.独立意见：公司第九届十二次董事会对本次关联交易事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　九、其他

　　本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。本次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。

　　十、备查文件

　　1.公司九届十二次董事会决议；

　　2.独立董事关于公司九届十二次董事会相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年一月二十日