重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565        公告编号：临2020-004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年2月14日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知，并于2020年2月17日以通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同意公司或旗下子公司发行不超过40亿元人民币的债务融资工具，公司债发行不超过20亿元，银行间定向债务融资工具发行不超过20亿元。发行方式为按相关规定由监管部门审批、备案或注册，一次或分期、公开或非公开发行等。债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年）。决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起的24个月。上述债务融资工具分批分期发行金额将根据监管机构的相关规定确定，具体发行期限、品种、价格、规模、方式、年限、担保、募集资金用途、利率等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。

　　董事会将提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。

　　独立董事对公司本次发行债务融资工具事项发表了独立意见。

　　具体内容请详见《关于拟发行债务融资工具的公告》（临2020-006号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》

　　鉴于公司业务发展的需要，同意公司增加经营范围：建筑工程技术咨询和企业管理咨询（最终以工商登记信息为准），并对《公司章程》相关条款作出相应修改。

　　独立董事对公司本次增加经营范围暨修改《公司章程》事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的公告》（临2020-007号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于修订<重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）>的议案》

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》要求及实施需求，同意公司对《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》（以下简称“《共同成长计划（草案）》”）部分内容进行补充修订，修订内容如下：

　　除上述内容补充修订外，《共同成长计划（草案）》其他内容不变。

　　本次修订事宜需提交股东大会审议。

　　独立董事对公司关于修订《共同成长计划（草案）》部分内容发表了独立意见。关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属共同成长计划参与人，对该议案进行回避表决。

　　具体内容请详见《关于修订<共同成长计划（草案）>的公告》（临2020-008号）。

　　本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理办法（修订案）》

　　《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划实施管理办法（修订案）》待《关于修订<重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）>的议案》经公司股东大会审议通过后方可生效。

　　关联董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属共同成长计划参与人，对该议案进行回避表决。

　　本议案4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象封辉、向林、邹庆、许懿铭共4人因离职原因，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。

　　本次注销股票期权已取得2019年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。

　　独立董事对公司本次注销股票期权相关事项发表了独立意见。

　　具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2020-009号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-010号）。

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二○年二月十七日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第九次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　一、针对《关于拟发行债务融资工具的议案》，本次公司发行债务融资工具，扩宽融资渠道，优化公司债务结构，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划，也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，符合公司及公司股东的整体利益。

　　二、针对《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》，公司增加经营范围并修改《公司章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　三、修订《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》，有利于结合市场情况，灵活运用证券融资方式，强化内部激励，吸引、激励及保留核心人才长期服务于公司，加强公司利益与员工利益的长期绑定，促进公司长期经营稳健发展，修订内容符合相关法律、法规的规定，符合公司及公司股东的整体利益。

　　四、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　独立董事：

　　张忠继                吴世农              李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二○年二月十七日