山东益生种畜禽股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002458             证券简称：益生股份           公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年02月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第五届董事会第二次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2020年02月07日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事七人，实到董事七人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

　　1、审议通过《2019年度报告及其摘要》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度报告》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.@com.cn）。

　　公司监事会对《2019年度报告》及其摘要发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度董事会工作报告》，详细内容请见《2019年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　公司第四届董事会独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。独立董事将在公司年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年度财务报告，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，详细内容请见《2019年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对《2019年度财务决算报告》发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据和信出具的审计报告，公司（母公司口径）2019年度实现净利润为1,814,413,280.38元，归属于上市公司股东的净利润为2,176,039,144.86元。上市公司期末可供股东分配的利润1,465,447,031.93元，资本公积金为872,356,171.00元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本577,045,341股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），共计派发人民币577,045,341.00元（含税）,剩余未分配利润人民币888,401,690.93元结转至下一年度；以资本公积向全体股东每10股转增7股,共计转增股本总数403,931,739 股(具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准)，转增后公司总股本将增加至980,977,080股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本年度不送股。

　　本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对《2019年度利润分配预案》发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对《2019年度利润分配预案》发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对《2019年度内部控制自我评价报告》发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于2019年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见《2019年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见《2019年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）为公司参股公司，公司认缴该公司25.55%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》全文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述关联交易事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　10、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币210,700.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起1年，授信额度在授权期限内可循环使用。

　　公司授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　11、审议通过《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司实际情况，公司拟续聘和信为本公司2020年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。

　　公司监事会对续聘和信为公司2020年度财务审计机构发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　公司独立董事已经对续聘和信为公司2020年度财务审计机构进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事已经对续聘和信为公司2020年度财务审计机构发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　12、审议通过《关于计提2019年度激励基金的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于计提2019年度激励基金的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对计提2019年度激励基金事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对计提2019年度激励基金事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于变更会计政策的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对变更会计政策事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对变更会计政策事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年03月11日召开2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、董事会会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年02月20日