中节能风力发电股份有限公司 关于公司及子公司开展融资租赁业务并提供担保的公告

　　证券代码：601016         证券简称：节能风电         公告编号：2020-005

　　债券代码：143285         债券简称：G17风电1                          

　　债券代码：143723         债券简称：G18风电1                              

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易概况：中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司、节能风电）分别与全资子公司中节能风力发电（张北）有限公司（以下简称张北风电）及中节能风力发电（张北）运维有限公司（以下简称张北运维）组成联合承租人，以张北风电和张北运维两家公司所运营管理的满井一至四期项目部分风机设备，采用售后回租的方式开展融资租赁业务，融资总额为6亿元（其中张北风电3亿元、张北运维3亿元）。张北风电及张北运维提供应收账款质押担保。

　　被担保人名称：节能风电、张北风电、张北运维

　　本次担保金额：张北风电及张北运维担保金额合计不超过人民币6亿元（其中张北风电3亿元、张北运维3亿元）。上述担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、交易情况概述

　　（一）基本情况

　　为积极筹措公司项目建设资金，拓宽公司及全资子公司的融资渠道，经公司第四届董事会第八次会议审议批准，同意公司分别与全资子公司张北风电、张北运维组成联合承租人，以张北风电和张北运维两家公司所运营管理的满井一至四期项目部分风机设备，采用售后回租的方式开展融资租赁业务，融资总额为6亿元（其中张北风电3亿元、张北运维3亿元），融资期限五年，逐年分期偿还。张北风电为联合承租人节能风电、张北风电提供应收账款质押担保，张北运维为联合承租人节能风电、张北运维提供应收账款质押担保。

　　（二）公司本次担保事项履行的决策程序

　　2020年2月24日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务的议案》。议案中涉及担保的事项需提交公司股东大会审议批准。详情请见公司于2020年2月25日在上海证券交易所官方网站上公开披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-004）。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：浦银金融租赁股份有限公司

　　设立时间： 2012年4月20日

　　统一社会信用代码：91310000594713509P

　　注册地址： 上海市徐汇区龙腾大道2865号

　　注册资本： 人民币500000万元

　　法人代表： 王新浩

　　经营范围：

　　许可经营项目：无

　　一般经营项目：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东三个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务;为控股子公司、项目公司对外融资提供担保;基础类衍生产品交易业务(仅限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　浦银金融租赁股份有限公司（以下简称浦银租赁）与公司及公司控股股东无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次开展融资租赁业务的标的资产为张北风电及张北运维两家公司所运营满井一至四期项目的部分风电设备，具备正常使用状态。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）中节能风力发电股份有限公司

　　成立日期：2006年1月6日

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

　　注册资本：415556万元人民币

　　法定代表人：刘斌

　　经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年9月30日，中节能风力发电股份有限公司总资产2,267,095.85万元，负债1,478,750.05万元，实现营业收入179,496.89万元，利润总额54,873.71万元，净利润47,795.97万元。

　　（二）中节能风力发电（张北）有限公司

　　成立日期：2004年7月23日

　　注册地址：张北县海流图乡（村）

　　注册资本：五千万

　　公司参股比例：100%

　　法定代表人：张华耀

　　经营范围：风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；风力发电机组制造；进出口业务；提供风电规划咨询及运行维护服务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务；机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。

　　截至2019年9月30日，中节能风力发电（张北）有限公司总资产55,366.64万元，负债33,065.77万元，实现营业收入6,439.94万元，利润总额1,194.58万元，净利润850.81万元。

　　（三）中节能风力发电（张北）运维有限公司

　　成立日期：2007年8月31日

　　注册地址：张北县海流图乡（村）

　　注册资本：五千万

　　公司参股比例：100%

　　法定代表人：张华耀

　　经营范围：风力发电场的开发、建设、运营、维护；风电生产、供电营业；风力发电机组制造；进出口业务；提供风电规划咨询及运行维护服务；五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务；机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。

　　截至2019年9月30日，中节能风力发电（张北）运维有限公司总资产47,618.87万元，负债27,620.19万元，实现营业收入5,727.17万元，利润总额1,665.86万元，净利润1,156.35万元。

　　五、融资租赁合同的主要内容

　　（一）公司及张北风电融资租赁合同的主要内容：

　　1、出租人：浦银金融租赁股份有限公司

　　2、承租人：中节能风力发电（张北）有限公司、中节能风力发电股份有限公司。

　　3、租赁物：中节能风力发电（张北）有限公司运营的满井一期及满井二期项目部分风机设备资产。

　　4、租赁物购买价款：人民币3亿元

　　5、租金总额：预计租金总额为人民币3.44亿元

　　6、融资租赁方式：售后回租，即张北风电将租赁物出售给浦银租赁，再由张北风电与公司作为联合承租人，将租赁物回租使用，租赁合同期限内公司按照租赁合同约定向浦银租赁支付租金，合同期满后，租赁物由承租人按人民币壹元价款留购。

　　7、租赁期限：自起租日起至起租日后第60个月的21日。

　　8、租金支付方式：还租期共计20期，每3个月为一期（第一期按实际天数确定）。

　　9、合同履行担保：由张北风电提供应收账款质押担保。

　　（二）公司与张北运维融资租赁合同的主要内容：

　　1、出租人：浦银金融租赁股份有限公司

　　2、承租人：中节能风力发电（张北）运维有限公司、中节能风力发电股份有限公司。

　　3、租赁物：中节能风力发电（张北）运维有限公司运营的满井三期及满井四期项目部分风机设备资产。

　　4、租赁物购买价款：人民币3亿元

　　5、租金总额：预计租金总额为人民币3.44亿元

　　6、融资租赁方式：售后回租，即张北风电将租赁物出售给浦银租赁，再由张北风电与公司作为联合承租人，将租赁物回租使用，租赁合同期限内公司按照租赁合同约定向浦银租赁支付租金，合同期满后，租赁物由承租人按人民币壹元价款留购。

　　7、租赁期限：自起租日起至起租日后第60个月的21日。

　　8、租金支付方式：还租期共计20期，每3个月为一期（第一期按实际天数确定）。

　　9、合同履行担保：由张北运维提供应收账款质押担保

　　因本次担保事项尚需股东大会审议批准，故合同内容以最终签署生效版本为准。

　　六、公司累计对外担保

　　截至本公告披露日,公司为下属子公司提供担保事项情况如下表：

　　备注1：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额18,525万澳元，采用2020年2月24日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.6399，担保贷款余额折合人民币85,954.15万元

　　截至本公告披露日,控股子公司对外担保情况如下表：

　　备注2：白石风电场所有权有限公司（以下简称白石公司）少数股东的母公司新疆金风科技股份有限公司因白石公司贷款按照持股比例提供担保，白石公司相应提供反担保。担保余额6,175万澳元，采用2020年2月24日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.6399，担保余额折合人民币28,651.38万元。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的担保余额为267,217.59万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.72%。

　　公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日