海思科医药集团股份有限公司 关于全资子公司四川海思科制药有限公司对全资孙公司划转资产的公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次资产划转概述

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年02月24日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于全资子公司四川海思科制药有限公司对全资孙公司划转资产的议案》，四川海思科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）拟将四川海思科制药有限公司眉山分公司（以下简称 “眉山分公司”）所运营的资产及其相关的债权、债务及劳动力以2020年02月21日为基准日按账面净值28,464.38万元划转给其全资子公司海思科制药（眉山）有限公司(以下简称“眉山海思科”)。资产划转期间发生的资产变动，也包括在划转标的范围之内，拟划转的标的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。

　　本次资产划转在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次资产划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次资产划转的基本情况

　　（一）划出方基本情况：

　　1、公司名称：四川海思科制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510115752848696P

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号

　　5、法定代表人：张海军

　　6、注册资本：壹拾叁亿元人民币

　　7、成立日期：2003年09月29日

　　8、营业期限：2003年09月29日至2033年09月28日

　　9、经营范围：药品研发、货物进出口；技术进出口；生产、销售：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、药用辅料、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、喷雾剂（激素类）；销售：化工产品（不含危险化学品）。

　　10、股权结构：公司持有四川海思科100%股权。

　　11、主要财务指标（合并报表）

　　单位：万元

　　（二）划出方分支机构：

　　1、公司名称：四川海思科制药有限公司眉山分公司

　　2、统一社会信用代码：91511402071429891G

　　3、公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、营业场所：眉山经济开发区东区

　　5、负责人：冯卫

　　6、成立日期：2013年05月16日

　　7、经营范围：药品研发；销售本公司自产产品。生产：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、喷雾剂（激素类）、原料药、药用辅料。

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）资产划转方式：

　　四川海思科制药有限公司拟将四川海思科制药有限公司眉山分公司所运营的资产与其相关的债权、债务及劳动力以2020年02月21日为基准日按账面净值28,464.38万元划转给其全资子公司海思科制药（眉山）有限公司，资产划转期间发生的资产变动，也包括在划转标的范围之内。

　　1、拟划转的明细：

　　单位：万元

　　2、劳动力关系转移

　　本次被划转资产运营员工的劳动力关系将由海思科制药（眉山）有限公司接收。

　　（四）划入方基本情况：

　　1、公司名称：海思科制药（眉山）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91511402MA6AXG1C5Y

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册资本：伍佰万元人民币

　　5、法定代表人：冯卫

　　6、成立日期：2019年11月14日

　　7、营业期限：2019年11月14日至长期

　　8、注册地址：四川省眉山市经济开发区东区顺江大道南段53号

　　9、经营范围：药品研发；货物或技术进出口；生产、销售：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、药用辅料、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、喷雾剂（激素类）。

　　10、股权结构：四川海思科制药有限公司持有海思科制药（眉山）有限公司100%股权。

　　11、主要财务指标:无（该公司于2019年11月成立，暂未开展经营活动）

　　三、拟签署协议的主要内容;：

　　1、协议主体：

　　甲方(划出方)：四川海思科制药有限公司

　　乙方(甲方之分公司、划出方执行机构)：四川海思科制药有限公司眉山分公司

　　丙方(甲方之全资子公司、划入方)：海思科制药(眉山)有限公司

　　2、划转标的：

　　本次划转标的为甲方所属分支机构乙方所运营的全部资产及相关债权、负债、劳动力，自划转基准日至划转完成日期间，甲方及其分支机构乙方因正常经营运作而取得的收入、孳息、发生的费用和相关债权、债务及其他导致原划转标的发生的任何变更，也包括在划转标的范围之内。

　　3、划转方式：

　　本次划转，丙方不需为取得划转标的而向甲方或其分支机构乙方支付任何非股权对价。甲方按增加长期股权投资处理，乙方按冲减与甲方分账核算而形成的往来处理，丙方按接受投资（包括资本公积）处理。

　　4、划转接收：

　　本协议生效日起20日内，甲方及乙方以清单形式向丙方移交资产、债权、负债、劳动力。

　　5、债权债务的处理：

　　清单中所列示的债权、债务在划转完成后由丙方(划入方)承继。若第三方在划转资产交接后向甲方及其分支机构乙方就划转资产中负债主张权利或责任的，则由丙方在接到甲方通知后10日内进行处理并承担全部款项；如丙方未能及时处理致使甲方及其分支机构乙方承担了任何款项、损失或责任的，甲方向丙方追偿。

　　6、员工安排：

　　甲方运营本协议标的的在职员工由丙方（划入方）承继，并签订《劳动合同变更协议》，员工收入和福利待遇保持延续。

　　7、划转完成及协议生效条件：

　　丙方（划入方）对划转标的接收无误，甲、乙、丙各方均在接收确认单上共同盖章确认，协议经各方授权代表签字并加盖公章生效。

　　四、本次资产划转的目的及对公司的影响

　　本次四川海思科对眉山海思科进行资产划转是基于整合公司内部资源，优化生产布局的目的，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　公司第三届董事会第四十八次会议决议

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2020年02月26日