浙江东南网架股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过10.44元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购方案的相关风险提示：

　　（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　（4）本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司于2020年3月9日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景等方面考虑，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。

　　本次拟回购股份将作为后期实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订股权激励计划或员工持股计划相关方案并提交公司董事会审议。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　2、拟回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。

　　3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。

　　本次拟回购的资金总额为不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币10.44元/股（含10.44元/股）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　若以回购股份价格上限人民币10.44元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为4,789.27万股，约占公司目前总股本的4.63%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数量约为2,394.64万股，约占公司目前总股本的2.31%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的规定调整回购股份数量。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.44元/股，实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况、经营状况等确定。

　　若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在以下窗口期内不得回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　以集中竞价方式回购的，公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　1）开盘集合竞价；

　　2）收盘前半小时内；

　　3）股票价格无涨跌幅限制。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限人民币10.44元/股测算，预计回购股份数量约为4,789.27万股，约占公司目前总股本的4.63%；假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司公司股权情况将发生如下变化：

　　按回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限人民币10.44元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,394.64万股，约占公司目前总股本的2.31%，假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产为1,144,347.26万元，归属于上市公司股东的净资产为427,826.06万元，流动资产为857,428.01万元。假设此次最高回购金额50,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.37%，约占归属于上市公司股东的净资产的11.69%，约占公司流动资产的5.83%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为使用资金总额不低于人民币25,000万元且不超过人民币50,000万元自有资金或自筹资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　按回购资金总额上限人民币50,000万元、回购价格上限人民币10.44元/股进行测算，预计回购股份数量约占公司目前已发行总股本的4.63%，回购后不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续

　　经营能力。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划

　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人郭明明先生的兄弟郭林林先生以大宗交易的形式，于2019年11月14日减持490万股，于2019年12月25日减持110万股，合计减持600万股。上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，若5%

　　以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。

　　10、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公

　　司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据回购方案择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；

　　（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（5）其他与办理本次回购公司股份事宜所必需的事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、上市公司董事会审议回购股份方案的情况

　　本次回购方案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

　　公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购的股份拟用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币10.44元/股。本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购股份有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　2、上市公司监事会审议回购股份方案的情况

　　2020年3月9日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。

　　3、根据公司章程第二十六条相关规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交至公司股东大会。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生导致回购方案实施受到影响的风险。

　　4、本次回购事项存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日