新大洲控股股份有限公司 关于收到大连和升控股集团有限公司 向本公司提供增信及借款支持《支持函》的公告

　　证券代码:000571        证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　为解决新大洲控股股份有限公司（以下简称“我公司”）业务发展、欠税等流动性资金问题，我公司的持股5%以上股东大连和升控股集团有限公司向我公司出具《支持函》，拟为我公司或我公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持。我公司于2020年3月9日收到上述《支持函》，内容如下：

　　“鉴于：

　　截至本函出具之日，大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”或“本公司”）及一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有新大洲控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“贵公司”）89,481,630股股票，占上市公司总股本的比例为10.99%，系上市公司的大股东之一。

　　为支持上市公司牛肉、煤炭为主的业务发展，解决欠税等流动性资金问题，本公司愿意为上市公司或其指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持。

　　为此，本公司不可撤销地向贵公司承诺如下：

　　（一）本公司愿意协助上市公司解决与有关金融机构、债权人之间的融资纠纷，并承诺为上市公司的融资提供增信措施。

　　（二）本公司承诺为上市公司提供借款支持，并帮助上市公司协调银行等金融机构融资，解决欠税等问题，并支持上市公司煤炭和牛业为主的业务发展，借款利率不超过银行同期贷款利率。

　　（三）本公司承诺积极与上市公司进一步商讨提供增信及流动性借款支持的具体措施和细节，使上市公司的业务经营逐步恢复正常。上述事项构成本公司的关联交易，本公司将根据具体交易情况，在交易发生时提交董事会审议，达到股东大会审议标准的提交股东大会审议。”

　　二、关联关系说明

　　大连和升为我公司持股5%以上的股东，王文锋先生为大连和升法定代表人及董事长、实际控制人，我公司董事王晓宁先生、马鸿瀚先生过去十二个月内曾担任大连和升或其控制下企业的高级管理人员。上述法人和自然人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，因此，我公司与大连和升或王文锋先生控制下企业的交易构成我公司的关联交易，大连和升及其一致行动人在我公司股东大会审议上述事项时需回避表决，关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生十二个月内在董事会审议上述关联交易议案时需回避表决。

　　三、关联方基本情况

　　1. 公司名称：大连和升控股集团有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王文锋

　　注册资本：人民币150,000万元

　　统一社会信用代码：912102006611372314

　　主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询(不得从事教育培训及办学)；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股权结构及实际控制人：王文锋直接持有大连和升90%的股权，且为大连和升的董事长兼总经理，王文锋为大连和升的实际控制人。

　　2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况：大连和升成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展较稳定。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　3.与我公司的关联关系：大连和升为我公司持股5%以上的股东，王文锋先生为大连和升法定代表人及董事长、实际控制人，我公司董事王晓宁先生、马鸿瀚先生过去十二个月内曾担任大连和升或其控制下企业的高级管理人员。上述法人和自然人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，我公司与大连和升的交易构成了公司的关联交易。

　　4.目前，大连和升不是失信被执行人。

　　四、拟发生关联交易原因、目的和影响

　　1.近年来，我公司受市场宏观环境变化，发生关联方资金占用等，公司出现欠税、债务违约导致多起诉讼且金额较大等问题，公司持续经营受到影响，融资困难，资金链紧张。2018年度年审会计师出具无法表示意见的审计报告，我公司出现退市风险。在困难面前，大连和升作为股东向我公司发出《支持函》，拟向我公司提供增信及借款支持，协调我公司解决业务发展、欠税等流动性资金问题。相关支持有利于维护公司日常经营活动的正常开展与稳定，促进我公司可持续发展，不会对我公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响。

　　相关交易有利于改善本公司融资能力，增加现金流，不会对我公司资产负债结构及财务状况产生较大影响，对会计核算办法无影响。

　　2.为推动解决我公司关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）资金占用问题，消除可能造成我公司退市的风险，大连和升协调其关联方大连桃源荣盛市场有限公司拟以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（本文简称“桃源商城”）40%股权及/或支付部分现金方式置换我公司的全资子公司持有的对关联方恒阳牛业和其他非关联方应收账款527,067,303.63元。鉴于桃源商城存在为股东大连信得嘉和实业有限公司5.2亿元借款提供抵押担保，该担保尚不能解除，及以1.8亿元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保尚未确定是否解除，为保护我公司股东权益，顺利完成上述交易，交易对方促使其关联方大连和升为我公司融资提供增信支持。上述安排从实际出发，使我公司在重大困难面前，有利于解决所存在的经营难题，也体现了股东对等的原则。我公司对大连和升深表感谢。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人大连和升（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　我公司三名独立董事审阅了上述《支持函》的有关资料，并对上述关联交易发表如下事先认可意见：

　　我们认为大连和升向我公司提供增信及借款有利于解决我公司欠税问题和缓解我公司目前资金紧张的局面。有利于我公司经营改善，交易必要，符合上市公司的利益，未损害我公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。作为公司独立董事将关注相关事项的履行，积极配合和监督执行情况，保护上市公司及广大中小投资者权益。

　　七、备查文件

　　1.大连和升控股集团有限公司《支持函》。

　　2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日