新大洲控股股份有限公司 关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署《债权债务转让协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000571       证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、全资子公司RONDATEL S.A.（以下简称“22厂”）拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司太平洋牛业有限公司（Pacific Ocean Cattle Holdings Limited）（以下简称“太平洋牛业”）签署《债权债务转让协议》，减少恒阳牛业对上海恒阳占款28,026,400元人民币，抵减后恒阳牛业仍欠上海恒阳金额为433,065,023.41元人民币。

　　（二）关联关系说明

　　本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与恒阳牛业、太平洋牛业的交易构成了公司的关联交易。

　　（三）履行的审议程序

　　上述事项已经本公司2020年3月9日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：陈阳友

　　注册资本：22,560.12万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产。(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)。

　　主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，恒阳牛业是失信被执行人，不影响本次债权债务转让事项。

　　2、公司名称：太平洋牛业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人： 陈阳友

　　注册资本：10000HKD

　　住所：中国香港

　　经营范围：从事牛肉贸易及投资业务。

　　主要股权结构及实际控制人：太平洋牛业是恒阳牛业的全资子公司，陈阳友先生是太平洋牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：2014年7月30日成立，从事牛肉贸易及投资业务。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司，关联人太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，太平洋牛业不是失信被执行人。

　　三、《债权债务转让协议》的主要内容

　　甲方：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋牛业有限公司）

　　乙方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　丙方：上海恒阳贸易有限公司

　　丁方：RONDATEL S.A.

　　为妥善解决甲、乙、丙、丁方之间的债权债务关系，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，四方本着诚实信用、等价有偿的原则，经充分协商一致，达成如下协议：

　　1、甲乙丙丁四方确认：因甲方于2019年10月8日以对佩雷拉的债权代丁方偿还500万美元贷款，抵减2018年1月甲方向丁方借款100万美元后，丁方欠甲方往来款400万美元(美元大写:肆佰万美元整)。

　　2、甲乙丙丁四方同意：甲方将此400万美元债权以同等金额转让给乙方，则乙方拥有丁方400万美元债权。

　　同时丁方将此400万美元债务转让给丙方，最终形成丙方对乙方债务400万美元，甲丁方无债权债务关系。

　　3、因截止2020年2月28日乙方欠丙方到期债务461,091,423.41元人民币(不包含利息等其他费用)未偿还，其中一部分为商票承兑汇票票款。乙丙方同意乙方以上述第二条400万美元按2020年2月28日央行公布的平均汇率1：7.0066折算成人民币28,026,400元人民币（人民币大写：贰仟捌佰零贰万陆仟肆佰元整）抵减乙方对丙方同等金额商票承兑汇票票款的债务，抵减后乙方仍欠丙方金额为433,065,023.41元人民币。

　　4、本协议自四方盖章之日起生效，四方各执一份，具有同等法律效力。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易的金额以债权债务的金额确定为交易金额，不涉及交易定价。

　　四方同意按2020年2月28日央行公布的平均汇率1：7.0066折算成人民币。

　　五、交易目的和对本公司的影响

　　本交易的目的是为解决债权债务问题，解决部分恒阳牛业对本公司全资子公司上海恒阳的资金占用问题。上述交易完成后，将减少恒阳牛业占用本公司资金28,026,400元人民币。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日本公司及全资子公司与关联人恒阳牛业（含其全资子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为16,302元。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2.上述关联交易决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为通过上述方式作为解决恒阳牛业占用我公司资金的办法之一，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　八、备查文件

　　1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议。

　　2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3.上海恒阳贸易有限公司、RONDATEL S.A.与黑龙江恒阳牛业有限责任公司、太平洋牛业有限公司拟签署的《债权债务转让协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日