新大洲控股股份有限公司 关于公司股票被实行其他风险警示 的相关事项进展情况公告

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于2019年4月30日起，因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。

　　2、根据恒阳牛业的安排，其原拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。有关重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，但至目前基金尚未组建。近期在鼎晖、大连和升的支持和推进下，积极研究解决方案，并将拟定方案提交本公司董事会审议。2020年3月9日本公司董事会审议了关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）应收账款暨关联交易事项，拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。相关事项正在进行桃源商城的审计、评估，尚需本公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行，尚存在不确定性。有关基金参与方也将继续推进原基金组建方案。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　（一）2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

　　1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。

　　2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。

　　上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。

　　（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。

　　公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

　　二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

　　1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。

　　2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日、12月12日，2020年1月11日、2月11日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120、临2019-131、临2019-139、临2020-005、临2020-025）披露了公司截至2020年2月10日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为125,171,521.49元，较2019年初减少9,286,861.24元，为经营性和非经营性资金占用。与前次披露金额发生变动的原因为：原根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权债务转让协议》约定，由BBE于2019年8月份内以现金或货物的方式，将3,134,565.14美元支付至宁波恒阳，抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款。协议约定若BBE无法按计划还款，则恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务。2020年3月6日BBE致函宁波恒阳，截至2020年3月3日，BBE已经以货物形式归还宁波恒阳624,380.69美元，剩余债转协议债务为2,510,184.45美元。由于BBE经营上调整，经BBE股东会决定，BBE自即日起不再执行欠宁波恒阳债转协议的剩余债务，金额为2,510,184.45美元。因此恒阳牛业需承担2,510,184.45美元（按签署协议时的汇率折算为17,304,458.55元人民币）的还款义务。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为433,065,023.41元，较2019年初减少31,774,685.46元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，4,301.21万元已于2019年11月到期，未见持票人提出兑付。

　　3、根据恒阳牛业的安排，其原拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，审计报告、评估报告和律师尽调报告已经出具。由中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿并之后根据情况变化的修订稿。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认。2019年12月31日，本公司主要股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的有限合伙人天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“鼎晖”），大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）与本公司签署《框架协议》，由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。受近期出现新型冠状病毒肺炎疫情影响，有关组建基金的工作受到影响，至目前基金尚未组建。在鼎晖、大连和升的支持和推进下，积极研究解决方案，并将拟定方案提交本公司董事会审议。2020年3月9日本公司董事会审议了关于大连桃源荣盛市场有限公司以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，拟由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。相关事项正在进行桃源商城的审计、评估，尚需本公司董事会、股东大会及相关参与主体履行审批程序、以及之后签署交易所涉及的文件后执行，尚存在不确定性。有关基金参与方也将继续推进基金组建方案。上述事项内容详见本公司2020年1月2日、3月11日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述事项尚存在不确定性，上述债权的转让及具体内容和金额以最终签署的正式交易文件约定为准。为免疑义，前述《框架协议》的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。近期受新型冠状病毒肺炎疫情影响，特别是组建基金主要工作地为武汉，上述有关组建基金的事项尚无新的进展。本公司将与各方保持密切沟通，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日