山东龙泉管道工程股份有限公司 关于2019年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“龙泉股份”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过94,488,394股（含本数）股票，募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。本次非公开发行股票全部由建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）认购。

　　2020年3月12日，公司与建华建材重新签署了《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为建华建材。建华建材系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此构成关联交易。

　　（三）审批程序履行情况

　　由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2020年3月12日召开的公司第四届董事会第九次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次调整后的非公开发行事项尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：建华建材（中国）有限公司

　　注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区

　　法定代表人：郑赛荣

　　注册资本：5,735万美元

　　成立时间：2002年10月8日

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　建华建材最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司

　　签订时间：2020年3月12日

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　　1、认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　3、认购数量

　　双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　（三）认购款的支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（四）本次非公开发行股份的限售期

　　乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力，实现公司持续稳健发展。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至披露日，公司与建华建材（中国）有限公司未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在第四届董事会第九次会议召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　1、本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）构成关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

　　2、本次非公开发行公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响。本次调整后的非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　3、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将上述关联交易等事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，对公司第四届董事会第九次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、龙泉股份符合上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。

　　2、本次调整非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　　3、本次非公开发行预案（二次修订稿）及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》的规定。

　　4、本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第四届董事会第九次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意公司按照本次调整后的非公开发行方案的内容推进相关工作；同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九会议相关事项的独立意见》；

　　4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日