河南银鸽实业投资股份有限公司关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告

　　证券代码:600069           证券简称:银鸽投资           公告编号：临2020-019

　　河南银鸽实业投资股份有限公司关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示:

　　●本次公司间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”）延长承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●截止目前，鳌迎投资尚未有注入资产的明确计划。

　　近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”、“上市公司”）收到公司间接控股股东鳌迎投资出具的《关于再延期注入资产的函》，鳌迎投资拟再次延长注入资产承诺的履行期限。现就相关情况公告如下：

　　一、原承诺的具体内容及履行情况

　　公司于2016年11月12日在公司指定媒体刊登了《关于控股股东股权公开转让进展暨签订股权转让协议的公告》（公告编号：临2016-051），公司原间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源化工集团”）与鳌迎投资于2016年11月9日签署了《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）100%股权转让给鳌迎投资，银鸽集团于2017年3月15日完成上述股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，鳌迎投资承接了河南能源化工集团资产注入承诺，并明确“将于2019年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产”。

　　公司于2019年5月10日、5 月 22日分别召开的第九届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》，鳌迎投资延长了承诺期限，亦即于2020年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。

　　截至目前，鳌迎投资尚未完成优质资产注入。

　　二、延长承诺履行期限的原因及变更后的承诺

　　（一）鳌迎投资自完全持有银鸽集团100%股权以来一直积极致力于履行上述承诺，为公司寻找符合上市条件的主业和非主业之资产，并对多次潜在标的进行了可行性研究和初步调研；然而受市场环境变化的影响，关于并购标的的进一步尽调、交易架构、资产剥离等有关方案始终未能与出让方达成一致意向。同时，由于新冠病毒疫情的爆发，鳌迎投资正常经营活动受到影响，相关并购计划的谈判和磋商一 再搁浅和延缓。这导致注入符合上市条件的优质资产存在极大不确定性，预计短期难以实现。

　　鳌迎投资拟延长承诺期限，力争在未来的一年内，亦即2021年5月26日前完成上述工作，将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。

　　（二）拟注入资产的方式

　　鳌迎投资拟注入资产的方式：收购后培育成符合上市条件的优质资产注入银鸽投资。

　　截止目前，鳌迎投资的资产情况如下：持有漯河银鸽实业集团有限公司100%股权外，未有其他资产。

　　（二）变更后的承诺：

　　鳌迎投资承诺：将于2021年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。

　　截止目前，鳌迎投资尚未有明确的计划。

　　三、变更承诺对上市公司的影响

　　公司间接控股股东延长承诺的履行期限，是其根据实际情况作出的，是为了保证相关承诺的继续履行，维护公司及投资者特别是中小投资者的利益。上述变更符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2020 年 3 月 16 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》。由于鳌迎投资为公司间接控股股东，关联董事顾琦、冯冲回避了上述议案的表决。

　　上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。

　　五、独立董事意见

　　深圳市鳌迎投资管理有限公司拟延长承诺履行期限，是根据目前实际情况做出的，便于承诺的继续履行，维护公司和全体股东的利益。关联董事回避了本议案的表决，该事项审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司延长承诺履行期限，系因市场环境变化等问题致其无法在原承诺期限完成，延长期限后有利于其继续履行承诺。董事会审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳市鳌迎投资管理有限公司《关于再延期注入资产的函》。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十六日