东莞铭普光磁股份有限公司关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象 已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的公告

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划概述

　　1、2018年3月1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权数量为800万份，其中首次授予103名激励对象651万份，预留149万份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。广东华商律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

　　2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

　　3、2018年4月4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》。由于1名激励对象离职的原因，首次授予的激励对象人数由原103名调整为102名，首次授予的股票期权数量由原651万份调整为648万份，预留149万份不变，授予价格为34.54元/股，授予日为2018年4月4日。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所就本次调整激励对象名单及授予数量出具了法律意见书，就首次授予相关事项出具了法律意见书。

　　4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。

　　5、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》及《关于公司终止执行<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2018年7月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，相关股东投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效执行。

　　6、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》。根据关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的调整方法，因公司权益分配方案的实施，股票期权激励计划的行权价格调整为34.39元/股。鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中27人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意对离职激励对象已获授但未行权的合计188万份股票期权进行注销。2018年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述188万份股票期权的注销事宜。

　　7、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,2018年12月25日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》,公司将预留股票期权149万份予以取消。

　　8、2019年3月29日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司将已获授股票期权中第一个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份）予以注销。

　　二、本次注销部分股票期权原因、依据和数量

　　1、注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权

　　根据《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定，授予股票期权的行权期及行权条件如下：

　　（1）行权期及行权时间

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（2）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润

　　（3）2019年度公司业绩情况及本次注销股票期权情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2020)第440ZA1857号”2019年度审计报告：公司2019年度经审计的营业收入为1,400,862,935.98元，比2017年度营业收入同比下降7.23%，未达到营业收入较2017年增长不低于25%的业绩考核目标；归属于上市公司股东净利润为26,970,464.77元，计入管理费用中的股权激励成本为-966,200.00元，与2017年度相比净利润出现下滑，未达到净利润与股权激励成本之和较2017年的增长率不低于25%的业绩考核目标。

　　鉴于2019年度公司业绩未达到第二个行权期的行权条件，公司董事会审议通过注销已获授股票期权中第二个行权期的相应部分（即460万份×30%=138万份），根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，将对各激励对象获授股票期权中第二个行权期的股票期权予以注销。

　　2、注销离职激励对象已获授的相关股票期权

　　鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中15人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，拟对离职激励对象已获授但未行权的剩余合计26.40万份股票期权进行注销。

　　本次注销完成后，公司第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整至60人，首次授予但未行权的股票期权数量调整至157.60万份。

　　三、关于调整首次授予股票期权行权数量、行权价格的事由及调整方法

　　公司于2019年5月22日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以总股本140,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），总计支付现金股利700万元，并以资本公积金每10股转增5股。公司权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。

　　根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定, 若在行权前公司有派息、资本公积转增股本事项，应对股票期权的行权数量及行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、股票期权行权价格的调整方法

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为34.39元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为22.89元/股。

　　2、股票期权数量的调整方法

　　资本公积转增股本

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　本次调整前，公司股票期权的行权数量为157.60万份。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权数量调整为236.40万份。

　　四、对公司的影响

　　公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对于第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权进行注销，程序合法、合规，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次对第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格及行权数量调整的规定，未损害公司及股东的利益。

　　因此，我们同意公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为，公司本次注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件的相关股票期权、注销离职激励对象已获授的相关股票期权及调整首次授予股票期权行权价格、行权数量。

　　七、律师意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销、本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量，本次调整的原因、数量及价格符合相关法律法规及《第一期股权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所关于注销第一期股权激励计划第二个行权期未达行权条件相关股票期权、离职激励对象已获授相关股票期权及调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格、行权数量的法律意见书。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日