深圳同兴达科技股份有限公司关于股东免于以要约方式增持公司股份（二次修订稿）的公告（更新后）

　　证券代码：002845     证券简称：同兴达         公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）2019年10月27日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　公司于2019年11月6日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十九次会议，鉴于公司万锋先生及钟小平先生的对公司本次非公开发行股票认购股份份额有所调整，董事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通，经谨慎考虑，决定取消前次董事会及监事会会议审议通过的《提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并取消提交2019年第三次临时股东大会，同时审议通过了《提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并于2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司于2020年3月17日召开第二届董事会第四十次会议，第二届监事会第三十五次会议，根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的内容重新审议通过了《提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，此事项尚需股东大会审议通过，具体情况公告如下：

　　公司实际控制人万锋拟参与同兴达本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于5,000万元且不超过40,000万元。

　　公司本次非公开发行前，公司总股本为202,787,968股，万锋直接持有公司51,192,000股，李锋直接持有公司9,072,000股，万锋、李锋为夫妻关系，合计直接持有公司60,264,000股，占公司股份总数的比例为 29.7177%；此外，李锋还持有深圳市泰欣德投资企业（有限合伙）（以下简称“泰欣德合伙”）21.43%的合伙份额，泰欣德合伙直接持有公司股票 9,072,000 股，占公司股份总数的比例为 4.4736%；综上，万锋、李锋夫妇直接及间接合计拥有权益的公司股份总数比例为30.6764%。

　　根据公司本次修订后的非公开发行方案，本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的合计不超过35名特定对象；发行股票数量不超过6000万股（含本数），定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在公司取得核准批文后，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，遵照价格优先等原则确定；万锋承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，将以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购且认购总金额不低于 5,000万元但不超过 40,000 万元（均含本数）。

　　综上，目前万锋、李锋夫妇直接及间接合计拥有权益的公司股份总数比例已超过30%，本次认购完成后，万锋、李锋夫妇直接及间接合计拥有权益的公司股份总数比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）相关规定，未来发行时，万锋可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

　　受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定万锋的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，万锋就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

　　（1）本次非公开发行结束之日，如万锋在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过2%，基于万锋、李锋夫妇合计拥有权益的股份数比例超30%这一事实发生后，最近12个月内其未增持股份的事实。即万锋本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2% 的股份”规定的情形的，则，万锋根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；

　　（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋的最终实际认购情况，如万锋在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则万锋承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

　　综上，现公司董事会提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致万锋触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，万锋免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　特此公告

　　深圳同兴达科技股份有限公司董事会

　　2020年3月18日